 01  问 上市公司与控股子公司发生的委托理财、委托贷款、增资等事项需要进行对外披露吗？ 答：对控股子公司增资属于一项新的对外投资，需按照股票上市规则9.2/9.3来披露上会。（注意：增资不属于是与控股子公司的交易，所以不能豁免）。与控股子公司委托理财和委托贷款之类的可以豁免。 02 问 转债减持是否也与股票减持一样，实际控制人的额度是合并计算的吗？比如实控人A与B（天然一致行动人）持有可转债超过20%，然后分别减持8%与3%。另外，是否需要公告披露呢？ 答：一般而言，大股东及其一致行动人的权益如无特殊说明均需要合并计算。是需要公告披露的。 03 问 深主板公司在二级市场购买其他公司股票，没达到净资产10%，这样需要履行什么手续吗？ 答：该行为属于风险投资，可参看下图的具体规则： 需要履行的程序可参考《主板上市公司规范运作指引》第七章第一节“上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。” 04 问 上市公司在异地（不在同一个县市）设立分公司的，财务是否必须单独核算？比如深圳的公司在东莞设立分公司，分公司不单独对外销售、不开票、不收款，可否在总公司统一核算？有支持参考的文件吗？ 答：分公司不是必须单独核算。分公司是非独立核算的，可由总公司进行结算。可参考我国《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司是不具有独立法人资格，财产、经营管理由总公司支配的组织机构。从法律层面来讲，在对外报送报表时必须由总公司合并财务报表。 05 问 A公司十二个月内，出售土地卖了1000万，购买股权花了700万，按照累计披露的标准，是分别按照累计出售资产1000万和累计购买资产700万计算，还是合并计算？ 答：需要累积计算，同次交易的按最高的金额计算，不同次交易的需要累计计算，例如同时发生购买1000万，出售2000万，一年内又同时购买1000万出售2000万，实际累计是4000万而不是6000万。 06 问 上市规则认定的关联方，跟会计上认定的关联方不一致。如果不属于上市规则认定的关联方，那么会属于会计上的吗，怎么去认定呢？比如联营企业、合营企业，属于会计上认定的关联方，但信披时却不属于关联方了。 答：从审议程序及临时报告层面来说，按照股票上市规则来认定关联方认定即可。定期报告中非财务部分关联方可按上市规则来认定，但财务报表关联方部分按照会计准则来。 07 问 上市公司控股子公司B将其旗下的控股子公司C的股权转让给了上市公司，上市公司需要履行相关审议程序吗？ 答：上市公司和合并报表范围内控股子公司发生的交易可豁免相关程序。 08 问 股权激励限制性股票来源增发与回购，两种处理方式在财务成本上有何不同？ 答：对于定向增发的，公司应在授予日按权益工具的公允价值计入成本费用，按收到员工购股款计入银行存款，按实际授予员工的股份数计入股本，差额计入资本公积中的股本溢价。 对于回购股份的，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。确认成本费用在实际授予日，公司应当按照权益工具的公允价值计入当日成本费用，并结转库存股的成本，差额计入资本公积中的股本溢价。 09 问 属于一致行动人的中小股东，他的股票补充质押，因为之前他的股份100%质押，现在补充现金，这个需要公告吗？ 答：不用公告，但如果有平仓风险需要发进展公告。 10  问 公司置买工业用地用以盖厂房，产生的这个交易金额怎么算呢？是算买地的金额，还是所有配套设施的总投资额？ 答：可以先审议土地出让权合同，之后的盖房子相关配套设施可以算对外投资重大项目再进行测算。 |
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