 今天说明的是一个小问题，希望大家不要嫌短~ 如果《股票上市规则》有一本解读说明就好了，在很多事项上大家就不迷茫了（当然这是个梦想）。 因为有解读的话，小伙伴们就不用死记硬背，就可以在理解的情况上来运用法规。 比如关联交易的问题一直是挥之不去的痛，问询处罚每隔几天都会有那么一档子，如何识别关联方，以及关联交易中应该注意哪些事项，本号之前整理过很多，详见《判断关联交易最简单粗暴的方式》《找关联方借钱？你家的审议程序是啥样的？》《关联方速查表》《关联交易之累计计算（附送EXCEL函数大礼包）》（点击蓝字见原文），鉴于篇幅（其实是本人比较懒）的原因，还有很多关联交易方面的文章，就不一一列示了，大家需要的自己去腾讯微云下（不需要密码，装个腾讯微云PC端就好了）： https://share./c0ac42a65faac26f3bae6b1f5746cc9d 关于关联方的认定，细心的小伙伴会把《股票上市规则》和《企业会计准则》的不同死记硬背下来，当然这块深交所的咨询易也做过说明： 有的小伙伴说这是深交所的回复，有没有更高级的官宣呢？有！ 为什么子公司不属于关联方范围，除了死记硬背之外，其实归根结底这是一个会计问题，为啥，我们先来捋一下为什么监管层对于关联交易格外重视？《股票上市规则》中对于关联交易的定义为：上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 转移资源或者义务，这个名词不好理解，我们来举几个例子说明一下： 
那么是不是关联交易就肯定不好，我们一定要坚决打击消灭掉关联交易？ 不是的，上面其实所举的反面教材主要是涉及非公允的关联交易：非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。 如果关联交易的价格是公允的，也是必须的，上市公司利用好关联交易还是有益无害的，毕竟监管层对于关联交易的态度是中性的，这点跟同业竞争是完全不一样的。
好吧，下面回到为什么子公司不是关联方的问题上来。 首先《股票上市规则》中所指的影响数均指合并报表：
那么也就是说对于影响上市公司合并报表的事项才算需要考虑的事项，如果对合并报表数据没有影响，不管怎么折腾都不用管（第九章担保、提供财务资助等特殊说明的事项除外）！ 合并报表是针对母公司报表而言的，所以对于上市公司来说，大家平时在披露财务报表的时候都会看到合并XXXX表、母公司XXXX表。 按照会计准则的要求，一旦投资方（上市公司）形成对外控制性投资，母公司（上市公司）就要在会计期末，以母公司（上市公司）报表和子公司报表为基础，编制由母公司（上市公司）和子公司组成的整个集团的合并报表。换句话说，合并财务报表反映的是由母公司（上市公司）、子公司所形成的企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量状况。
按照当前流行的合并财务报表的编制方法，子公司整体都要并入母公司的财务报表，与母公司的财务报表一起形成合并财务报表。 但是，如果简单地将子公司的财务报表整体直接与母公司财务报表相加，就会造成重复计算。因此，在编制合并财务报表的过程中，必须剔除母公司与子公司之间的业务（包括母公司与子公司之间的投资、资金提供而引起的内部资金往来，产品或者劳务提供业务而引起的销售利润或者亏损等），整体反映母、子公司所形成的整个集团资产、负债与股东权益状况，以及整个集团对外交往所形成的利润和现金流量。 举个很简单的例子：母公司把自己的存货，账面成本100万元，以200万元卖给了子公司，母公司就有了200万元的主营业务收入、100万元的主营业务成本以及100万元的利润。合并报表是以合并口径作为一个会计主体的，也就是母公司与子公司就是一个公司，母公司的仓库与子公司的仓库就是同一家公司的仓库。如果同一家公司的甲仓库货物倒到了乙仓库，就能赚钱，那人人都去开公司了！
上市公司的整体盈利情况看合并利润表。母公司利润表仅反映上市公司母体，不包括任何子公司的经营情况。究其原因是因为公司本质都是在工商注册的一家家独立主体，就好像每个人都有自己的身份证一样。有的时候用身份证（单体报表）就可以了，但有的时候就需要看你一大家子的户口本（合并报表）。 监管机构也好、股民也好，关心的是上市公司对外的盈利能力，而不是自己窝里瞎折腾，把钱左手导右手。 内部抵消的原理如上述所示，合并报表的过程非常复杂，市面上有九步法还有六步法，《《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南》里面也有详细的案例（案例网上有很多文章做了摘抄，不一定要买书，直接看摘抄的案例007就好），希望了解的小伙伴可以去看看，觉得知道个大概就好的小伙伴也可以去和自家财务了解一下。 明白上面那一点你也就明白了，为何《股票上市规则》没有把子公司算入关联方，其实这个中心思想在第九章就有提到过：
上一句中除中国证监会或者本所另有规定外，什么意思？也就是除了证监会下发的文件，以及《股票上市规则》9.5到9.16之间的要求都是所说的另有规定，比如股权转让、对外投资、提供财务资助、委托理财、提供担保等，剩下的上市公司与子公司之间的交易都满足9.17条的豁免要求。 在第十章关联方的范围里面又重复了一下不含子公司（全资&控股）：
究其原因还是合并报表的内部抵消原则，了解了这一点，以后编制年报的过程中就不用纠结为什么会计师认定的关联方和自己认定的不一样了。今天的整理就到这里，希望对你有用。 最最后再强调一点，董秘或者董办的小伙伴需要懂点财务，不是说你需要会做报表，不是说你有考多少财务、会计方面的证书，而是说一些关键的问题，要能够理解就好了。毕竟我大A股好多的财务总监其实也不是财务出身的，幸运的是部分财总没有犯上过事儿，部分财总连累了董秘。
财务总监的水平如何这里不做过多解读，但是打铁还需自身硬，各位董办人士，有时间的情况下还是多学点财务，没坏处。
|
|
|
