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为满足经营需要，优化资源配置，企业集团可能将现有的管理模式由母子公司变更为总分公司。本文对母子公司变更为总分公司的不同方式及税负差异进行分析。 天下公司，分久必合，合久必分。组织架构调整是有一定规模企业常遇到的事项。 子公司的财务管理优势： 子公司改为分公司以后，在财务方面可以获得以下优势： 1．分公司汇总缴纳所得税，盈亏可以抵消 子公司之间相互独立缴纳企业所得税，不同企业之间的盈亏不能税前抵消，导致整体税务成本上升。子公司改为分公司，分公司与总公司汇总缴纳企业所得税，不同业务模块、业务点的盈亏可以抵消，整体上可以降低所得税成本。 2．分公司汇总缴纳增值税，进项可以合并抵减 在一定区域内的分公司可以经过批准合并缴纳增值税，合并纳税以后，不同分公司之间的进项可以汇总，整体上抵减总销项，可以避免部分分公司进项长时间留抵。 3．总分公司资金挑拨避免利息税务成本 母子公司之间占用、借贷资金涉及按规定缴纳利息相关的增值税，现行增值税政策规定：利息的进项不能抵扣。母子公司之间一方收取利息需要交纳增值税，支付利息一方不能抵扣增值税，导致整体税务成本上升。母子公司改为总分公司以后，同一公司内部之间调拨资金不需要计算利息。避免了内部利息涉及的增值税。 4．有利于建立财务共享中心 总分公司作为单一法人主体，更加容易建立财务共享中心，提高财务会计核算的集中度，降低财务日常管理成本。 子改分如何操作： 1．注销子公司后新设分公司 此方式下，企业先注销子公司，再以子公司原有资产组建分公司。 子公司注销时，应进行清算并分配剩余财产。子公司应将整个清算期作为一个独立的纳税年度进行企业所得税纳税申报，并将全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，计算清算所得及清算所得税。 全面推行“营改增”以后，子公司（一般纳税人）分配财产时，处置的非货币性资产应按规定缴纳增值税，如果销售自己使用过的、纳入营改增试点之日前取得的有形动产类固定资产，按照现行旧货相关增值税政策执行；销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额；销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。 如分配财产时涉及房地产，子公司应按规定缴纳土地增值税，母公司应就受让的土地、房屋缴纳契税。 母公司从子公司清算后分得的资产按公允价值入账并确定计税基础。其中，相当于被清算企业累计留存收益中按母公司所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于母公司投资成本的部分，应确认为母公司的投资转让所得或损失。子公司亏损时，母公司对于减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时一次性扣除。 母公司科技处理，收回财产时： 借：资产类（公允价值） 应交税费——应交增值税（进项税） 投资收益（或贷方） 长期股权投资减值准备（若有） 贷：长期股权投资 组建分公司时： 借：内部往来——分公司 贷：资产类（公允价值） 2．吸收合并（企业所得税按特殊重组处理）后新设分公司 子公司改为分公司的基本方法是吸收合并。 首先由母公司、子公司通过吸收合并方案，由母公司吸收合并子公司，合并以后，将原有的子公司改为分公司，子公司解散但无需进行清算，分公司不再直接对外承担法律责任。 根据企业会计准则，母公司会计处理，合并时： 借：资产类（账面价值） 未分配利润（或贷方） 长期股权投资减值准备（若有） 贷：负债类（账面价值） 长期股权投资 资本公积（差额） 组建分公司时： 借：内部往来——分公司 贷：资产类（账面价值） 在子改分过程需要注意的问题包括： 1．判断是否符合企业所得税的特殊重组规定 通常母子公司之间具有正当商业目的的吸收合并符合特殊重组条件，合并过程不涉及缴纳企业所得税。 2．子公司的资产如何实施转移，特别是涉及不动产 如果涉及不动产过户，吸收合并不需要缴纳各项税费，但需要理顺具体办理产权转移手续。 3．子公司原有留抵进行如何在合并后抵扣 按规定原有子公司的进项可以在合并后的总、分公司抵扣，但要办妥进项抵扣转移手续。 4．子公司原有未结算业务如何处理 子公司在吸收合并前需要规划何时终止业务，未了结、未结算的业务如何处理； 5．分公司如何开具业务发票 吸收合并是个过程，在过程中企业业务不能停顿，子公司何时停止开具发票，总、分公司如何开具发票、由总公司还是分公司开具发票需要提前规划。 子改分以后的风险防范： 子公司改为分公司以后，企业又会产生新的财务风险，比如：增值税纳税主体的选择，采购合同的签订、对外支付款项如何操作，索取发票抬头写总公司还是分公司等。企业需要提前进行筹划，以免导致税务成本和风险上升。 （来源：纳税服务网） |
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