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2015年借壳上市，股价最高涨幅3倍，2017年5月，因巨额造假，证监会开出“对上市公司顶格60万元的处罚”的罚单（试问这样的顶格处罚是保护还是处罚？）。2018年7月3日还在正常交易，7月6日被宣布强制退市。里面的4万多股民蒙了。 一、借壳上市疑问重重：谁审核？ 2015年，雅百特借壳上市公司“中联电气”上市，随后7月股价已经逆势翻倍，但是借壳方雅百特却存在诸多疑点。 一家账面价值不到3亿的公司，却在重组中开出了35亿元的估值，溢价幅度高达1082.8%。也有媒体曾对雅百特8.7亿元的巨额合同真实性提出质疑，但没有任何成效。 另外在借壳审核过程中，证监会曾给出多达30条的问询意见，要求雅百特对其股东突击入股、申报财务报表营业收入大幅变更等问题作出回复，有兴趣的可以去找下当时的记录，一家上市公司居然以那么牛逼的口吻回复证监会，不得不佩服他们的胆量。 1、合同、估值、业绩承诺 一条龙？ 资料显示：雅百特是一家金属墙面围护系统和光伏屋面系统供应商，仅有三个股东，分别是：瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚，其中前两家为陆永、褚衍玲夫妻的控股公司，智度德诚为财务投资者，这三家股东均是在中联电气停牌策划重组前一个月突击成立。 试问突击成立，火速入股，有谁看不出问题吗？ 根据《收购报告书》显示，截至2014年末，雅百特未经审计的账面价值为2.96亿元（真实性打个问号）。而通过收益法评估后，雅百特的预估值达到了34.97亿元，预估增值32.02亿元，增值10倍。 为了配合如此大幅的资产增值评估，雅百特的原股东给出了未来三年的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。 但事实上，雅百特2012年至2014年净利润仅为1287.92万元、2010.15万元和10247.39万元。（目前看，就连这3个数字也依然存疑） 那么，如此大幅增长的业绩如何能够实现呢？雅百特在重组方案修订稿中称，截至签署日，已取得新的工程项目合同金额12.74亿元，预计在2015年上述订单雅百特可确认工程收入8.49亿元。 然而，当媒体问及如此巨大的合同是在哪里，和谁签的，都是什么合同？雅百特却含混其词，拒绝回答，根本找不到任何细节信息。 2、突击入股者赚5倍 此次借壳上市，最让人质疑的是：雅百特的第三大股东智度德诚，这家成立于2014年7月的投资公司，在当年12月以631.84万元的价格买入了雅百特9.27%的股份，当时雅百特的估价为21.6亿元。而一个多月后，雅百特与中联电气交易的35亿元估价，智度德诚持有的股份已经飙升至3亿元。 631万元，在短短的1个月后，变成3亿元，如果说这是眼光和能力，你信吗？ 证监会也在问询函中象征性要求雅百特披露，为何智度德诚受让价与此次中联电气交易价格存在如此大的差异。 雅百特的神回复：除了交易价格是以不同年份净利润为基础外，智度德诚决定投资时，借壳上市还存在不确定性，流动性溢价较低，存在一定投资风险。 翻译下就是这家成立一个多月的公司，太有眼光了！ 但中联电气在去年10月21日停牌，1月21日复牌公告称雅百特借壳，智度德诚以低价在如此精确的时间段入股，难道审核的人看不出来吗？ 尽管如此疑问重重，当时也有不少媒体质疑雅百特的财务数字，但是全部都被略过，那么面对这样的一家公司借壳上市，谁审核的？ 二、财务造假：开出60万顶格处罚，了事？ 1、跨境造假抗拒调查 雅百特2015年8月成功“借壳上市”，根据业务补偿协议，公司在2015-2017的业绩承诺分别为2.5亿、3.61亿、4.76亿。 雅百特在2015年到2016年9月，通过虚构海外工程项目，虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年前三季度，虚增利润占当期披露利润总额约20%。 雅百特造假手法简单粗暴。雅百特财务造假都是在一间20平方米的小屋内完成。为了完成这些行为，公司动用7个国家和地区的50多个公司走账。 外交部发言人在例行记者会上证实，A股上市公司雅百特曾通过虚构海外工程项目等手段，虚增营业收入和利润，并涉嫌伪造巴基斯坦政要信函。 面对如此疯狂的造假行为，2017年4月6日，证监会对雅百特涉嫌信息披露违法违规等行为立案调查。在经历了公司人员与证监会调查人员拍桌子，谎称业务是公司的隐私，中国证监会没权调查他等波折后。 2017年5月12日，证监会对雅百特做出60万元的顶格罚款。对一家上市公司，这样的顶格处罚，究竟是处罚还是保护？ 对独角兽抽血动作如此迅速，半夜12点发文，那么对于《证券法》的此类条款，为何拖了这么多年一直不动？ 三、退市了之，4万股民的利益谁来保障？ 1、股东高管早已套现走人 在借壳之后，受益于雅百特财报“良好的表现”，股价一路上扬，正是在那一波行情中，雅百特的高管、股东不断减持套现。 2015年的到2016年，公司大股东和高管减持30余次，减持金额约5.3亿元。 在公司面临危机之后，公司股东的出逃更是变本加厉，今年的6月27日，雅百特第三大股东拟在二级市场减持4474.37万股，占公司总股本8.07%。 该走的都已经走了，留下的是一批资本市场的小散，一波已经被割了很多次的韭菜，而这一次，估计要被连根拔起了。 2、蒙在里面的4万股东怎么办？ 对于还在持有雅百特的股东们，确实是个灭顶之灾，唯一可行的：每晚提早挂跌停板吧，前一天的收盘价乘以0.95四舍五入就好。 另外，因上市公司财务造假，同样也可以联合起诉，如果你没有门路，可以在评论里回复，我们会免费帮忙与律师的对接。 结束语 写完这篇文章，心情和看完《我不是药神》一样沉重！ 雅百特，一家从借壳到后来，一路造假行骗，这样的公司，是该清除出资本市场，退市是必然之举，移送公安机关也是法理所在，然而，面对无辜的股民，我们能否有新的保护体系，比如监管层组织的法律索赔？ 或许这样的呼声是弱小的，本公众号的影响力也十分有限，但是多一份转发、多一份力量，终归是好的。 借用《我不是药神》的那句话：知道一切都会好起来，希望这一天早点到来吧！ 谁让我们是共和国资本市场的韭菜，一边含泪被收割，一边坚信韭菜能长成大树！ |
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