吃瓜吃出的利润

分步收购的利润戏法

经济学有个边际收益递减规律，通常举馒头的例子说明：你肚子很饿了，你只有钱可以买3个馒头吃。第一个馒头的边际效益最大，因为你那时候最饿，最需要，你多花一点钱也愿意买；第二个的边际效益就递减了，因为有1个馒头进肚了...不是那么饿了；第3个的边际效益最小，因为那个时候你几乎已经快饱了，馒头如果卖的贵的话，你一定不会买了。

每支出1个馒头的价钱产生的效益，也就是你感觉花钱买来的价值。从第一个向最后一个递减！这就是边际效益递减。

在企业收购中，如果一个企业是3个馒头组成，一个馒头33%，那是不是越吃价值越少，那可不一定，说不定越吃价值越大，我们看一个案例。

青岛金王（002094SZ）2017年年报显示，归属于上市公司股东的净利润4.03亿，比上年的1.85亿上涨117%，大幅增长，形势喜人，不过再一看，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润只有1.92亿。中间差了2亿。再一看，差的主要是投资收益，明细如下：

最大的一项是长期股权投资按公允价值重新计量2.01亿，这是什么？

年报里语焉不详，看看半年报是这样说的。

这是一项由于分步实现非同一控制下合并产生的公允价值重估。

看一下2017年年报

报告期内，公司实施重大资产重组，收购杭州悠可（UCO.com）63%的股权（已于2017年3月22日通过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过），2017年5月份完成杭州悠可股权过户，杭州悠可（UCO.com）系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务股权资产报告期内重大资产重组杭州悠可63%股权完成股权过户，杭州悠可成为公司全资子公司。2017年度杭州悠可实现营业收入101,697.52万元，营业利润14,478.67万元，利润总额14,893.42万元，净利润11,668.82万元。

也就是说，之前杭州悠可是青岛金王的参股子公司，持股37%，年报显示之前采用权益法核算对杭州悠可的长期投资。2017年收购了杭州悠可剩余的63%的股份。

2017年报显示：

上表是一个合并成本的计算，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

在上表中63%的合并成本是现金3.28亿和发行股票3.52亿，再加上原来37%的长期投资成本，注意，这里是购买日之前持有的股权于购买日的公允价值，不是原来37%股权的账面成本。

《企业会计准则解释第4号》（2010）

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的（分步合并），对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当对合并财务报表作以下会计处理：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

也就是说，如果企业通过多次交易分步实现非同一控制下合并的，购买日之前持有的股权要在购买如按公允价重估，一头增加了长期投资另外一头就增加在投资收益。

根据青岛金王2017年10月21回复深交所问询：

问：根据半年报披露，报告期内，你公司实现投资收益23,584.52万元，其中主要来源于合并杭州悠可化妆品有限公司产生公允价值变动22,026.64万元。请说明上述公允价值变动的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

答：根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。公司之前持有杭州悠可37%的股权，账面价值为179,333,601.07元，在合并杭州悠可时对杭州悠可37%股权按公允价值重新计算，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》中同华评报字（2016）第716号评估报告，杭州悠可100%股权的评估价值为108,000万元，对应37%股权的公允价值为399,600,000.00元，在合并报表中形成投资收益220,266,398.93元，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

从中看出原来37%的股权在购买日的公允价值是3.996亿，扣除账面值的差额进入投资收益，进入当期利润。

我们看年报里这笔投资收益，长期股权投资按公允价值重新计量是2.01亿，怎么算出来的？

再看年报

既然从联营企业变成全资子公司进入合并范围，自然需要冲掉之前的长期投资，公允价值3.99亿增加母公司长期投资成本，减掉长期投资减项就是2.01亿的投资收益。

总结一下：非同一控制下分步收购一家企业，取得控制权的时候，就是在购买日，需要按照公允价值，也就是取得控制权的这一次收购的价格，来调整之前持有部分股权的价格，如果现在的企业公允价高于之前参股的定价，则会产生一个差额，这个差额计入当期损益。

这分步收购有点像吃瓜，第一块5块，第二块变10块，第二块价格涨了，结果还要调整之前吃的那一块西瓜的价钱，多出的5块算利润。吃瓜吃出利润来。

很多年前，我经常出差，夏天的时候，火车站前面总会有些小流氓摆个西瓜摊，一张破桌子，上面摆着几块切好的西瓜，前面放着一个纸牌子上写俩大字，5元。

你们一看会以为是5元一块，虽然贵一点，但也不是很离谱，不过你一旦吃了，小流氓会把牌子挡住的部分给你看，合起来就是5元/一两，吃几块瓜套个几十块算便宜的，当然你不会不给，因为有明晃晃的西瓜刀在旁边伺候。

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