手段太高！上市公司用这招，调节2亿利润，而且完全合理、合法、合规

优叔说

穿越资本迷雾，让投资回归常识

真正的猛士，敢于直面冷酷的世界，敢于直面淋漓的鲜血；

而真正的财务老司机，能够用合理、合法、合规的手段，做出上亿的利润，让你心服口服、五体投地。

今天，我们要说的是，上市公司财务报表的高阶玩法：长期股权投资、企业合并。

在会计准则中，关于企业合并的准则和相关解释中，是这样规定的：

“在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”

准则翻译一下，意思大致是这样的：

一年前我买一半西瓜，按照当时的价格，花了10块；一年后我买另一半西瓜，按照现价花了20。

那么理论上说，我去年买的一半，已经赚了10块钱。

请记住这句话：

爱吃西瓜的老司机，永远不会一次买下一整只西瓜。因为如果我分批买，按照会计准则，我的利润表，能够多出10块钱。

如果把买西瓜换成上市公司并购，那可就不是10块钱的利润，而是上亿、数亿的利润。

这玩法，是不是很神奇？

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净利逆天大增

并购功劳不少

我们来看一个案例，最近刚发布公告的青岛金王。

青岛金王的业务，分为新材料蜡烛及工艺制品、化妆品、油品贸易三大块，其中化妆品、新材料蜡烛及工艺制品两大业务是主要板块。

2014—2016年，它的营收为12.23亿、14.77亿、23.7亿，净利为4919万、1.13亿、1.99亿，这个业绩，稳步增长。

这个做化妆品的，2017年上半年的营收、净利出现了爆发式的增长，但仔细分析可以看出，这金光闪闪的业绩背后，有很大一部分来自2017年五月的并购案。

大家最关心的，肯定是净利润：2017年上半年即达到了3.2亿，而2016年同期只有5947万，全年也才1.99亿。这个净利，比去年同期一下翻了近5倍。

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韭菜们看到这里，估计已经热血沸腾，又是一个业绩大增的公司、伟大的公司、牛逼闪闪的公司，要是再配上高送转，还不得分分钟涨停的节奏？

可是，细看财报才能发现，这个逆天的净利润增长，有很大一部分并非来自金王的主营业务增长，而是高达2.3亿的“投资收益”。这个特点，从它2017年半年报的利润表中就可以窥探一二。

而这部分投资收益，是没有现金流支撑的——2017年上半年，青岛金王经营活动净现金流竟为-1.69亿，与净利润相去甚远。

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投资收益，是可以直接影响利润总额的，而扣除所得税后，就是净利润。

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而且，2.3亿的投资收益中，有2.2亿是2017年5月合并杭州悠可时产生的。

也就是说，2017年上半年，青岛金王的净利润为3.2亿，利润总额为3.46亿，而光是合并杭州悠可时产生的投资收益，就足足有2.2亿。

可见，五月的这次并购，对金王的利润影响有多大，关键是，2.2亿的投资收益，并非实实在在的现金流，而是会计处理产生的账面利润。

核心之处，就是分步合并产生的投资收益。这个问题，监管层也在对金王的半年报问询中明确提及：

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                                     请输入标题     bcd

根据半年报披露，报告期内，你公司实现投资收益 23,584.52万元，其中主要来源于合并杭州悠可化妆品有限公司产生公允价值变动22,026.64万元。请说明上述公允价值变动的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请输入标题     bcd                                          

金王到底是如何进行会计处理，是否符合企业会计准则，我们仔细分析下。

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非同一控制下的企业合并

分步合并还能产生额外利润？

企业合并大家都熟悉，但是真正的老司机，能够利用会计准则，玩出很多花样。

根据《企业会计准则第20号--企业合并》第二条：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

它分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。其中，比较复杂的是非同一控制下的企业合并。

会计准则第十条也对此作出了明确的定义：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

当一家公司分多次收购标的的股权实现控制时，就涉及到分步实现非同一控制下企业合并，在这多次收购的过程中，就有很大的会计处理空间。

简单的来说，魔术是这么玩的：原本5块钱的西瓜，我切成两半买。

西瓜切两半，一半大、一半小。如果是财务老司机，往往会先买小的一半，一年后再买大的一半。

第一次交易，小的一半，占30%，我先买下。这次交易，以整体估值10块，30%的西瓜，我花费3块钱。

一年以后，第二次交易，西瓜估值已经贵了不少。我再买下另外一大半西瓜，70%。这次交易，以整体20块的估值算作公允价值。

那么，大家算一算，原来的30%小西瓜，理论上是不是已经赚了一倍，增值了3块钱？

那么，这3块钱，就成了我的利润。

当然，这样的利润只是账面的，因为两次的交易双方都是我，我并没有把当初的30%西瓜卖给别人，也没有收到现金流。

也就是说，这3块钱增值利润，是纸面财富，没有相应现金流支撑的。

以上简单的逻辑，转换成复杂的会计处理，是这样的：

第一次交易，企业收购标部分股权，会形成长期股权投资，相应的会计处理方式为：

购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式等作为合并对价的，应借记“长期股权投资（投资成本）”，按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。

这里，并无任何特殊之处，但是到第二次交易，就有点意思了。

第二次交易，到了购买日（购买方实际取得对被购买方控制权的日期）：

根据《企业会计准则解释第4号》（2010），企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的（分步合并），对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当对合并财务报表作以下会计处理：

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；

也就是说，如果一家公司不是一次性并购标的，那么在最终取得控制（购买日）之前，所持有的那些股权，都需要按购买日的公允价值重新计量，计量的结果与之前“长期股权投资”账面价值的差额，计入投资收益。

只要购买日标的的公允价值比前几次收购部分股权时的账面价值高，那之前收购的股权（长期股权投资），就会升值，而且是计入“投资收益”科目，可以增加利润。

所以，分步并购时，标的的估值在不同并购时点的不同，都可以产生投资收益，并计入利润表。

尽管这部分利润，仅仅是账面利润，没有实实在在的现金流支持。但是——Whatever！老子利润可是大涨啊。

所以，作为保守的价值投资者，对于会计处理手法的细节，要相当的警惕。如果是一家激进的公司，通过会计手法，能够活生生变出各种营收、利润，而如果你从保守的视角来抽丝剥茧，往往能避免日后的暴涨暴跌。

刚才我们提到的案例，青岛金王在并购杭州悠可时，把2.2亿的差额，计入了投资收益，所用的依据，就是这条会计准则的解释，且看它具体是怎么处理的。

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分步合并杭州悠可

并出了2.2亿利润

青岛金王对杭州悠可的并购，分为了两步。

第一步：先并购37%的股权。

2013年12月，青岛金王出资1.28亿对杭州悠可进行增资，持有杭州悠可31.34%的股权，增资前杭州悠可100%股权估值为2.8亿，增资后估值为4.1亿。

随后，青岛金王出资2320万收购杭州悠可股东——马可孛罗持有的增资后5.66%的股权。

两次出资，金王共取得杭州悠可37%的股权，全部以现金出资，支付对价为1.517亿。这1.517亿，被计入了金王的“长期股权投资”。

第二步：收购剩余63%的股权。

2017年5月22日，金王通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，交易对价为6.8亿。

此时的杭州悠可100%股权，估值已经由原来的4.1亿变为10.8亿。

这两次收购，最特殊的是之前收购的37%的股权，在2013年第一次买入时，价值为1.517亿，但随着2017年5月总体估值的大幅上升，37%的股权“公允价值”涨到了接近4亿。

两次分步收购过程中，这37%股权的价值差额，多达2个多亿，被计入了“投资收益”，最终增加了2亿多的利润。

这种会计操作，并没有什么问题，合理、合法、合规，也有对应的会计依据。

对第二次收购时估值翻倍，青岛金王在公告中解释：

                                   

一是，标的公司已经不是“小孩”了。

2013年12月收购时，杭州悠可还处于发展整合的初步阶段，但5月的这次收购，它业务规模、合作品牌数量、合作的线上购物平台数量均大幅提升，分销模式合作的线上购物平台主要包括了唯品会、京东和聚美优品。

这俨然是“女大十八变”，肯定更值钱。

二是，标的盈利能力增强。

2013年1-11月，标的公司营收和净利分别为2.45亿和1196万；但2015年，这个数字变成了营收7.36亿、净利3719万。

三是，第一次收购是试探，这次是来真的。

2013收购时，国内化妆品还是以线下销售为主，所以只是参股杭州悠可。但是现在“线上渠道渗透率逐步提高，终端客户的消费习惯已经养成”，电商化妆品有这么广阔的前景，肯定要下点本啊。

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非同一控制下企业合并

值得深入思考的会计问题

我们之前研究过的《财务魔术》案例库里，传统的手法，大家要想增加利润，要很苦逼的先想手段增加营收，或者想办法减少成本、少记费用，而且还要和资产、负债数据完全勾稽上。

传统手法，一不小心就会露出马脚，被大家吊打。

而通过股权投资、并购这种手段，效果可就完全不同了。

按照我们今天分析的方法，这种会计处理操作，甚至不需要现金流、营收数据支撑，利润数字直接就能大幅飙升。最关键的是，完全合规，并且，能从会计准则中找到依据，没有任何人能对你提出质疑。

那些费尽心思在营收、成本、费用上下功夫的苦逼们，可以说是弱爆了。

最后，我们必须针对本文做一下声明，从上市公司、市值维护角度来说，这种方法提升利润，有效，而且完全合理合法合规。本文所提到的案例，从并购的角度，也可圈可点。

利润调节和财务舞弊不是一回事，请大家不要混淆。这样的方法，唯一的争议点，就在于这笔利润，有没有现金流支撑。

从投资视角，如果我们是极度保守的价值投资人，那么，有一些问题值得思考：

1、价值投资的首要要素，是“现金流为王”，那么，没有现金流支撑的利润，你是否会认可？

2、按照会计准则解释，第一次交易到第二次交易之间产生的增值，可以记为利润，这样的处理你是否认可？

3、除非买方未来能以更高价格将标的卖给别人，否则上述这笔增加的利润，是没有现金流支撑的。如果按照保守的会计处理逻辑，是否应该等这些股权卖给第三方，收到现金流时，才能认为是实实在在的增长？

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会计手法虽然好玩

可是也别忘了风险

最后，关于“非同一控制下的企业合并”，这种高阶玩法，也是有不少风险的。

首先，这种分布合并的操盘手法，并不容易。交易价格高，好资产难找，时间周期长，证监会审核也有政策不确定性。

其次，如果是已上市公司中的高手，玩起来还容易实现，但如果换做拟上市公司、IPO企业，企业合并的会计准则就不是你想玩，想玩就能玩。

我们来看几个IPO案例，感受下风险：

金枪新材（被否）——

因企业合并中枪的最典型案例。2017年3月20日被否。因耍“小聪明”，为了标的的土地使用权和建筑而采取100%股权收购的方式，但未作非同一控制下企业合并的会计处理，被监管层质疑，最终被否。

智业软件（被否）——

在并购过程中多次高溢价收购，积累巨大商誉，而后来又主动进行大额商誉减值调整，导致监管层怀疑是否会继续玩商誉减值，2017年9月13日。

金运激光（已上市）——

2008年10月收购盛兴业软件100%股权时，作“同一控制下的企业合并”进行会计处理，后追溯调整为“非同一控制下的企业合并”，导致净资产减少954万。最后，股东按持股比例补足差额，足额缴纳注册资本，这才打消监管层疑虑。2012年12月28日过会。

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尾声

中国资本市场历史上

最经典的财务魔术

你必须见过最丑恶的，才能筛选出最美好的。案例已经看完，但更深入的研究还在继续。

我们认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。

我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每一个细节，将所有要点系统梳理，形成系统的研究框架。

我们是一群研究控，专注于极致的公司研究。

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