 作者：吴樱汶 单位：广东康浩律师事务所 微信：Wuyingwen_Maureen  在AI时代，律师不想被AI替代，就必须学会利用AI，提升自己的工作效率和效果，同时使AI的力量内化为自身的力量，实现自己职业价值的最大化。 身处经济改革、对外开放的前沿阵地，广东省高院审理的与公司有关的纠纷，案件数量和标的额在全国排名前列，在公司领域的法律服务和审判实务也在不断推陈出新。其审判实践经验对于广东省乃至全国的法律实务和理论研究具有重要的指导和参考意义。 本报告旨在以2017年1月1日至2018年6月5日广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）审结的226件与公司有关的纠纷案件为研究对象，综合运用大数据方法，在宏观层面总结和归纳裁判文书的类型、案由、审理程序、裁判结果、当事人情况、高频法条、律师代理情况等数据。 在微观层面选取具有代表性的典型个案分析裁判规则，为公司纠纷的法律实务提供启发和借鉴；亦是把法律人的逻辑思维、分析能力与人工智能手段有机结合起来，进行法律研究和实务分析的一次建设性的尝试。 检索路径与检索结果 本次检索主要使用Alpha案例数据库，对广东省高级人民法院自2017年1月1日至2018年6月5日的裁判文书进行研究。 Alpha支持的高级检索条件包括全文关键词、标题关键词、案号、当事人、代理律师、律所、法官、法院、裁判时间、法院观点、裁判结果和引用法条等。 本次检索的具体路径如下： 1. 数据来源：Alpha案例数据库 2. 案由：与公司有关的纠纷 3. 法院：广东省高级人民法院 4. 裁判时间：2017年1月1日-2018年6月5日 5. 检索时间：2018年6月5日上午11:06 6. 样本数量：226份 （根据选定案由、法院及裁判时间进行检索，获得226份裁判文书作为研究样本） 检索场景的具体条件如下： 226份裁判文书宏观分析 一、 主要案由 对226份裁判文书的案由进行分析，可以发现前六位的案由分别为：股权转让纠纷（67份，约占30%）、股东损害公司债权人利益纠纷(33份，约占15%)、股东资格确认纠纷（22份，约占10%）、损害公司利益责任纠纷（21份，约占9%）、申请公司清算纠纷（13份，约占6%）及股东出资纠纷（13份，约占6%）。 而其他案件的案由则涵盖损害股东利益责任纠纷、公司决议纠纷类、公司解散纠纷、股东知情权纠纷、清算责任纠纷、公司盈余分配纠纷、公司设立纠纷、公司清算纠纷、公司证照返还纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司增资纠纷、新增资本认购纠纷等（57份，约占25%）。
二、审理程序 对226份裁判文书的审理程序进行分析，其中一审程序有11份，约占5%；二审程序有51份，约占22%；再审程序有153份，约占68%；执行程序有9份，约占4%；其他程序有2份，约占1%。 可以发现，广东省高院审理再审程序案件的比例占超过六成，而再审程序作为纠正原审裁判错误的程序，足以体现出广东省高院审理案件的复杂性。 三、文书类型 对检索到的226份裁判文书进行初步筛选，发现：在2017年的215份裁判文书中，裁定有188份，判决有27份；在2018年的11份裁判文书中，裁定有10份，判决有1份。 在226份裁判文书中，裁定共198份，判决共28份，裁定与判决之比约为7：1。这也反映了广东省高院作为高级人民法院，审理层级通常较高。 四、裁判结果 1、二审裁判结果 筛选得到51份二审裁判文书后，让我们来重点关注裁判结果。 裁判结果分布如下： 驳回上诉、维持原判的有22件，约占43%；撤销原审判决，进行改判（含部分改判）的有4件，约占8%；撤销原判，发回重审的有2件，约占4%；撤销原判，指令再审的有12件，约占24%；准予撤回上诉的有6件，约占12%；撤销原判，驳回起诉的有3件，约占6%；准予撤回起诉的有1件，约占2%；其他的有1件，约占2%。
根据上述二审统计数据，维持原判、指令再审或发回重审、撤诉类（撤回上诉及撤回起诉）、驳回起诉、改判之比为22：14：7：4：3。可以得出，广东省高院的维持率约为44%，改判率约为8%，指令再审或发回重审率约为28%。
最高人民法院同类案件数据显示（参见《2014-2017年最高法院公司纠纷大数据报告》），其维持率约为59%，改判率约为33%，重审率约为5%。 通过对比可以看出，广东省高院的维持率和改判率皆明显低于最高院，但指令再审或发回重审率则明显高于最高院。 而在广东省高院51个二审案件中的4个改判案件中，改判原因分列如下：3个案件的改判原因涉及原审认定事实不清，3个案件的改判原因涉及原审适用法律错误，这两个改判原因是广东省高院最为常见的二审改判原因。 2、再审类裁判结果 对153个再审类案件进行分析，再审审查与审判监督程序的有133件，约占87%；再审程序的有20件，约占13%。
分别针对再审审查与审判监督程序和再审程序的裁判结果进行筛选，可以发现： 133个再审审查与审判监督程序的案件中：驳回再审申请的有118件，约占89%；提审的有8件，约占6%；指令再审的有3件，约占2%；终结审查再审申请的有1件，约占1%；准许撤回再审申请的有3件，约占2%。可以看出，广东省高院再审审查与审判监督程序案件的结果中，驳回再审申请占绝大部分。
20个再审程序案件中：维持原判的有5件，占25%；撤销原判，进行改判的有11件，占55%；撤销原判、指令再审的有2件，占10%；准许撤回再审请求的有2件，占10%。
在再审维持原判的5个案件中，撤销二审判决、维持一审判决的有1个，占20%；维持二审判决的有3个，占60%；维持再审二审判决的有1个，占20%。
在再审改判的11个案件中，其中10个是作为系列案合并审理的案件，改判理由皆为原判认定事实及适用法律确有错误；另外1个案件的改判理由为原判适用法律错误。可见，法律适用错误是广东省高院再审改判的主要原因。 五、上诉人在原审中的诉讼地位 在51份二审裁判文书中，针对上诉人在原审中的诉讼地位进行统计：仅原审原告（或申请人）上诉的有27个案件，约占53%；仅原审被告（或被申请人）上诉的有21个案件，约占41%；原被告皆上诉的有3个案件，约占6%。 总体而言，原审原告（或申请人）上诉的有30个案件，原审被告（或被申请人）上诉的有24个案件，原审原告（或申请人）上诉的比率略高于被告（或被申请人）。
六、再审申请人（或申诉人）在原审中的诉讼地位 针对153份再审类裁判文书中再审申请人（或申诉人）在原审中的诉讼地位进行分析：只经过一审程序审理的有1个，约占1%；只经过一审、二审程序审理的有149个，约占97%；经过一、二审和原再审程序的有3个，约占2%。
在153个案件中，由一审原告申请再审的有75个，由一审被告申请再审的有77个，由一审第三人申请再审的有1个；由二审上诉人申请再审的有118个，由二审被上诉人申请再审的有31个；由原再审申请人申请的有3个，没有由原再审被申请人申请再审的案件。 总体而言，申请再审的主体中，在一审程序中原、被告分布较为均衡，接近于1：1；在二审程序中上诉人明显多于被上诉人，比例约为4：1。 只有3个案件在申请本次再审前已经过原再审程序，而巧合的是这3个案件中申请再审的主体在原再审程序中都是一审被告、二审上诉人。
七、律师代理情况 在律师代理情况方面，226个案件中，双方皆不委托代理律师的有37个，约占16%；一方委托代理律师的有95个，约占42%；双方皆委托代理律师的有94个，约占42%。总体统计，有律师代理的案件有189个，约占84%。
而再审类的153个案件（包括再审审查与审判监督程序、再审程序）中，双方皆不委托代理律师的有28个，约占18%；仅一方有委托代理律师的有76个，约占50%；其中，仅申请人(或申诉人)有委托代理律师的有72个，约占47%；仅被申请人(或被申诉人)有委托代理律师的有4个，约占3%；双方皆有委托代理律师的有49个，约占32%。
总体统计，有律师代理的案件有125个，约占82%；且申请人（或申诉人）委托代理律师与被申请人（或被申诉人）委托代理律师的数量之比为121：53，约合2:1。申请人（或申诉人）委托代理律师的比率明显高于被申请人（或被申诉人），充分体现了启动再审程序的复杂性和困难度较高，再审“逆转”难度较高，以及律师在再审程序中的专业性价值。
对再审类的153个案件与全部226个案件进行对比分析，发现再审类案件中双方皆委托代理律师的比例明显较低，仅一方委托代理律师的比例较高，结合前述分析推测，原因可能是再审类案件中申请人（或申诉人）一方委托代理律师的比例明显高于被申请人（或被申诉人），再次体现了再审启动和“逆转”的难度较高的现实，以及律师在再审类案件中的独特价值。
八、 高频法条 1、高频程序法条 在226个与公司有关的纠纷案件中，高频程序法条包括：《民事诉讼法》（2017）第二百零四条第一款，被91个案件引用；《民事诉讼法》（2017）第二百条，被66个案件引用；《关于适用<民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款，被53个案例引用；《民事诉讼法》（2012）第二百条，被28个案例引用；《民事诉讼法》（2017）第六十四条，被20个案例引用。
2、高频实体法条 在226个与公司有关的纠纷案件中，高频实体法条包括：《关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》（2014）第十八条，被11个案例引用；《企业破产法》第十五条，被10个案例引用；《涉外民事关系法律适用法》第四十四条，被10个案例引用；《关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十一条，被10个案例引用；《深圳经济特区股份合作公司条例》（1997）第二条，被9个案例引用。
28份判决书微观解构 一、 案由分布 在案由方面，股东损害公司债权人利益责任纠纷有11个案件，约占39%；股权转让纠纷有7个案件，占25%；公司解散纠纷有3个案件，约占11%；股东出资纠纷有3个案件，约占11%；股东资格确认纠纷有2个案件，约占7%；其他有2个案件，约占7%。
二、 案件标的额 案件标的额对于判断一个案件的重要程度具有指示意义。 根据案件标的额进行筛选，28份判决书中，3个案件为公司解散纠纷，另外25个案件的标的额分布如下：1千万元以下的有17个案件，占68%；1千万元至5千万元的有4个案件，占16%；5千万元至1亿元的有2个案件，占8%；1亿元以上的有2个案件，占8%。 其中，标的额为1千万元以上的案件的案由包括：公司盈余分配纠纷，1个；损害公司利益责任纠纷，1个；股东出资纠纷，2个；股权转让纠纷，4个。标的额为5000万元至1亿元及1亿元以上的案件的案由集中于股东出资纠纷（2个）和股权转让纠纷（4个）。
三、 高频法条 经筛查，28份判决书中的高频程序法条包括：《民事诉讼法》（2017）第六十四条，18个案件有引用；《民事诉讼法》（2017）第一百七十条，14个案件有引用；《民事诉讼法》（2017）第二百零七条，11个案件有引用；《关于适用<民事诉讼法>的解释》第九十条，10个案件有引用；《民事诉讼法》（2017）第一百七十条第一款第一项，8个案例有引用。
高频实体法条则包括：《关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》（2014）第十八条，11个案件有引用；《企业破产法》第十五条，10个案件有引用；《涉外民事关系法律适用法》第四十四条，10 个案例有引用；《关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十一条，10 个案例有引用；《公司法》（2013）第二十八条，3个案例有引用。
四、 典型案例争议焦点及裁判要旨分析 在研究了28个判决案件的案由分布、标的额情况和高频法条后，下面将针对其中的典型案例，归纳总结主要争议焦点、裁判要旨和法院观点，以为公司纠纷实务提供参考价值。 1、 股东损害公司债权人利益责任纠纷 【争议焦点一】 有限责任公司成立于1993年，在2000年被吊销营业执照，对于股东怠于履行清算义务的行为，是否适用2000年之后发布和修订的公司法司法解释二进行裁判？ 【案件索引】 广东佳兴投资有限公司、中山市第一建筑工程有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审民事判决书，（2017）粤民再524号 【裁判要旨】 ①因在新公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定，可参照适用新公司法的有关规定。 ②股东未履行清算义务的行为持续至新公司法发布之后，而新公司法与旧公司法不存在冲突，则新公司法在本案中应予适用。 【法院观点】 中山一建公司派员参与了中山华迪公司的经营管理，但在中山华迪公司被吊销营业执照之后，未依法履行对其进行清算的义务。 在公司法司法解释一及司法解释二发布之后，中山一建公司仍未履行清算义务，中山华迪公司没有进行清算的事实状态存续至今。 适用2008年5月12日发布、2014年3月1日修订的公司法司法解释二对本案相关事实进行裁判，既符合公司法司法解释一第二条之规定，亦未与2000年12月21日之前的公司法及司法解释的规定相冲突，故公司法司法解释二第十八条第二款在本案应予适用。
【争议焦点二】 案涉债权已作为破产债权获得清偿，破产程序终结后，债权人再以债务人的股东有损害债权人利益的行为为由起诉，是否违反“一事不再理”原则？ 【案件索引】 丁小园、丁俊股东损害公司债权人利益责任纠纷再审民事判决书，（2017）粤民再156-165号（系列案） 【裁判要旨】 股东损害公司债权人利益责任纠纷与破产程序的当事人、法律关系、依据的事实和理由均不相同，不属于“一事不再理”范畴。 【法院观点】 本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，陈永亮要求丁小园、丁俊、王强、姚志华作为股东或实际控制人对公司的债务承担连带责任，处理的是布鲁克林公司股东及实际控制人是否应对公司的债务承担侵权连带责任，与破产程序的当事人不同、法律关系、依据的事实和理由均不同。本案并未违反“一事不再理”的原则，一审法院受理本案正确。
2、 股权转让纠纷 【争议焦点一】 股权转让双方已办理变更登记、目标公司资产已完成交接、受让方已支付大部分股权转让款，一方是否可以因相对方违反同业禁止条款而解除股权转让合同？ 【案件索引】 吴传龙等与黄子杰股权转让纠纷再审民事判决书，（2017）粤民再289号 【裁判要旨】 鉴于股权转让双方已办理变更登记，受让方已支付大部分股权转让款，并已实际控制和经营目标公司，为稳定交易市场，有利于双方实现合同的目的，违约方应当按照合同约定支付违约金，但股权转让合同不应解除。 【法院观点】 在履行合同过程中，黄子杰虽违反了《股权转让合同》约定的同业禁止条款，吴传龙行使合同解除权，但鉴于双方对相关目标公司股权已另行签订《股权转让协议》并委托他人办理股权变更登记，双方对相关目标公司资产已确认按《资产交接总表》完成交接，吴传龙已经支付6706万元股权转让款，可见双方已按合同约定履行了大部分权利义务。 再结合黄子杰已实际交付相关目标公司股权及资产且吴传龙已经实际控制并经营相关目标公司等实际情况，为稳定交易市场，有利于双方实现合同的目的，二审判决认定黄子杰违反合同约定的同业禁止条款的行为，应当按照合同约定支付违约金给吴传龙，而对《股权转让合同》不予解除，双方应继续履行合同，并无不当，本院予以维持。
【争议焦点二】 公司的主要资产为土地使用权，公司股东与他人签订股权转让协议，是否属于以股权转让名义行土地买卖之实？ 【案件索引】 深圳市盛达荣实业有限公司、廖光明股权转让纠纷二审民事判决书，（2017）粤民终2408号 【裁判要旨】 公司股东与相对人签订股权转让协议，相对人受让标的股权后，土地使用权人并未变更，股权转让协议不应认定为土地使用权转让合同。 【法院观点】 本院认为，涉案协议签订主体为飞嘉公司股东廖光明等四人与盛达荣公司，飞嘉公司并非合同主体，盛荣达公司受让廖光明等四人持有的飞嘉公司股权后，本案所涉土地仍在飞嘉公司名下，并没有发生土地使用权人的变更。 《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定的土地使用权转让合同是指土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方，受让方支付价款的协议。本案不符合以上关于土地转让合同的界定，不属土地转让协议。
【争议焦点三】 股权转让协议约定生效条件为经转让方的上级主管单位批准，如实际未经转让方的上级主管单位批准，但经相关行政部门批复同意，是否影响协议的效力？ 【案件索引】 广东广新柏高科技有限公司、麦道里克投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书，（2016）粤民终1968号 【裁判要旨】 因相关审批行为的主体是转让方的上级主管单位，可认定该审批行为为内部审批管理关系，转让方应履行报批义务。协议未经上级主管单位同意批准，系履约不当，转让方以此主张协议未生效属于不诚信行为。协议经相关行政部门批复同意，且已办理股权变更手续，可认定双方通过履行变更了合同约定。 【法院观点】 本院认为，广新柏高公司称广东广新外贸集团系其上级主管单位，故一审法院认定该审批行为为内部审批管理关系并无不当。由此亦可以确定该审批行为的报批义务主体应是广新柏高公司，广新柏高公司称未经广东广新外贸集团同意并取得批复，系广新柏高公司履约不当，现又以此主张协议未生效，实属不诚信行为。 协议已经报经湛江市对外贸易经济合作局批复同意，并且双方已在工商行政管理机关办理了股权变更手续，广东广新外贸集团审批与否没有影响到广新柏高公司受让股权。由此可以认定广新柏高公司和麦道里克公司已经通过履行行为变更了合同约定，广东广新外贸集团批复同意不再作为协议的生效条件。
【争议焦点四】 排污许可证在股权转让协议签订之前已过期，且重新办理已属不能履行，受让方是否有权解除合同？ 【案件索引】 东方纺织企业有限公司、启峰实业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书，（2016）粤民终270号 【裁判要旨】 股权转让协议约定转让方负有移交财产证照的义务，但排污许可证在股权转让协议签订之前已过期，且重新办理已属履行不能，转让方行为构成违约，受让方有权解除合同。 【法院观点】 因排污许可证已过期且不能办理续期或重办，启峰公司已无可能按照《股权转让协议》的约定履行财产证照的移交义务，且启峰公司作为肇庆染整公司的唯一股东及经营人理应知晓肇庆染整公司无法取得排污许可证的情形，故启峰公司的行为业已构成违约。 同时，肇庆染整公司的经营性质决定了排污许可证的重要性，《股权转让协议》对此也在公司财产状况及移交财产中加以列明。现肇庆染整公司未能取得排污许可证，无法继续经营，东方公司签订《股权转让协议》受让股权，经营肇庆染整公司的目的也就无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规定，东方公司有权解除《股权转让协议》。
3、 股东出资纠纷 【争议焦点一】 A公司作为发起人之一设立B公司后，事实上被B公司控制，丧失独立的财产权和组织机构，B公司可否以抽逃出资或未依法全面履行出资义务为由要求A公司承担责任？ 【案件索引】 广东广建集团股份有限公司、韶关市房地产建设开发总公司股东出资纠纷二审民事判决书，（2016）粤民终115号 【裁判要旨】 工商登记上并非同一民事主体的A、B两公司，但事实上存在控制关系，使A公司失去独立的财产权和组织机构，应认定A公司合并入新设立的B公司，A公司的财产也相应地为B公司承继。 【法院观点】 根据本院（2014）粤高法民终字第62号民事判决与最高人民法院（2016）最高法民申90号民事裁定的认定，韶关房地产总公司虽未办理注销登记手续，从工商登记上来看与广建公司并非同一民事主体，但韶关房地产总公司已于1993年全资改造为广建公司，事实上被广建公司控制，丧失独立的财产权和组织机构。 韶关房地产总公司与广建公司之间的法律关系不是股东与投资公司的关系，而是韶关房地产总公司合并入新设立的广建公司。根据1994年施行的《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第四款的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
【争议焦点二】 股东因未履行或者未全面履行出资义务，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的范围，是否及于未出资本金的利息？ 【案件索引】 深圳市雪樱花实业有限公司、深圳市雪樱花食品有限公司股东出资纠纷二审民事判决书，（2017）粤民终1964号 【裁判要旨】 股东未履行或者未全面履行出资义务，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 【法院观点】 由于雪樱花公司已进入破产程序，现管理人代表破产企业追回破产财产，维护全体债权人利益，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，食品公司应缴付未履行出资的本息。
4、股东资格确认纠纷 【争议焦点一】 改制期间的实际股东，在相关股份由名义股东转让给第三人后是否有权主张其股东权利？ 【案件索引】 罗明昌、王艳芬股东资格确认纠纷再审民事判决书，（2017）粤民再125号 【裁判要旨】 改制期间的实际股东在公司内部直接享有和行使股东权利，后相关股份由名义股东转让给第三人，如第三人不构成善意取得，且该实际股东的权利被新受让股东所限制，则可认定该实际股东与新受让股东之间构成代持股关系。 【法院观点】 一、二审和原再审认定罗明昌不构成善意取得，本院再审予以维持，理由不再赘述。正如罗明昌上诉时提出的，东岳公司是改制而成的股份合作制企业，是我国特定历史条件下的产物。李天敏在改制过程中实际持有了东岳公司30万股份，该30万股份包含在东岳工会所持股份中，但东岳公司、东岳工会及罗明昌均拒绝承认李天敏拥有的股份，罗明昌、李艳芬等股东既不愿意受让李天敏的股份，同时还限制其转卖给公司的外部人员，导致李天敏应享有的改制职工的权益得不到保障。 因此，原再审判决认定罗明昌、王艳芬受让东岳工会的股份并变更公司股东登记后，原由东岳工会代持的李天敏的30万股份转由罗明昌、王艳芬代持是正确的。
【争议焦点二】 原个体工商户的合伙经营者，在个体工商户变更为有限责任公司后，是否有权主张享有相应的股权？ 【案件索引】 黄成辉、江门市蓬江区联合汽车驾驶培训中心有限公司股东资格确认纠纷再审民事判决书，（2017）粤民再138号 【裁判要旨】 企业的法律性质从个体工商户变更为有限责任公司，原合伙经营者对个体工商户的出资行为、身份、权利均延续到了有限责任公司，其主张确认对公司享有相应股份的请求应予支持。 【法院观点】 联合培训公司是联合培训中心的延续，只是法律性质由个体工商户变更为有限责任公司，黄成辉、罗宇航、张艮凤三人共同经营的合意以及三人共同签署的《确认书》确定的出资数额、所占份额等合作具体事项并没有改变。前述生效判决已确认黄成辉与罗宇航、张艮凤之间存在合伙经营联合培训中心的关系，黄成辉占联合培训中心50%的出资比例。随着个体工商户升级为公司，黄成辉对合伙经营的个体工商户的出资行为、身份、权利均延续到了公司。黄成辉在作为联合培训中心的延续的联合培训公司中，同样具有股东身份，持有50%的股权。
5、公司盈余分配纠纷 【争议焦点】 此前年度的利润分配报告已明确某股东的应分配利润暂不分配，并经各股东盖章确认，该股东是否有权主张公司向其分配利润？ 【案件索引】 百佳有限公司、肇庆广肇马房北江公路大桥有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书，（2015）粤高法民四终字第177号 【裁判要旨】 此前年度的利润分配报告已明确某股东的应分配利润暂不分配，并经各股东盖章确认，在公司股东会或董事会未就相关事宜做出决议的情况下，该股东主张公司向其分配利润，应认定分配利润的条件尚未成就。 【法院观点】 马房大桥公司的三方股东明粤公司、马成公司和百佳公司均在2001、2002年度的利润分配报告中盖章确认，应视为马房大桥公司股东会已就利润分配事项做出决议。但上述利润分配报告中已明确百佳公司2001年度应分配利润暂不分配、2002年度应分配利润暂缓分配。在马房大桥公司股东会或董事会未能就向百佳公司分配利润重新做出决议的情形下，百佳公司主张马房大桥公司向其分配利润的条件尚未成就，故不应支持百佳公司关于分配利润的诉讼请求。
6、损害公司利益责任纠纷 【争议焦点】 在股东未全面履行出资义务时，董事是否应当对股东欠缴的出资承担连带赔偿责任？ 【案件索引】 斯曼特微显示科技（深圳）有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷破产民事判决书，（2016）粤民破70号 【裁判要旨】 股东未全面履行出资义务，如果董事仅仅只是怠于向未全面履行出资义务的股东催缴出资，以消极不作为的方式未尽忠实勤勉义务，而该不作为与公司所受损失之间没有直接因果关系，那么要求董事对股东未履行全面出资义务承担责任，则缺乏事实和法律依据。 【法院观点】 深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司未全面履行出资义务，深圳斯曼特公司可依法向其主张权利。涉案胡秋生、贺成明等六被上诉人在不同时期分别担任深圳斯曼特公司中方董事，在公司章程没有明确规定其负有监督股东履行出资义务、没有证据显示其消极未向股东催缴出资与公司所受损失存在因果关系情况下，深圳斯曼特公司请求上列六中方董事对股东欠缴的出资承担连带赔偿责任，于法无据，本院不予支持。 律所介绍 广东康浩律师事务所致力于为客户提供中高端民商事争议解决法律服务，服务领域涵盖民事诉讼和仲裁代理、诉讼担保、诉讼金融、破产清算、知识产权、企业合规审查、企业财税法律服务、政府法律服务、律师调解和刑事诉讼代理等。 康浩所以“打造全产业链的法律服务供应商，引领法律服务转型升级”为使命，实行公司化管理，打造精品法律服务品牌，集审判思维、商业思维、律师思维三位一体，专业优势明显。为了实现“重新定义商事法律服务”的愿景，设立了全国独一无二的全真数字模拟法庭， 发展了诉讼金融、模拟法庭、专家论证三大特色业务。 |
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