「红刊财经」《红周刊》直击云南旅游重大资产重组媒体说明会——云南旅游收购文旅科技 国改借壳一箭双雕

文/刘增禄

7月30日晚，云南旅游发布公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买文旅科技100%股权，交易标的资产预估作价金额20.16亿元。

8月10日，原计划于8月7日召开的云南旅游重大资产重组媒体说明会推迟3个交易日后在深交所召开。会上，云南旅游、被收购方与以《红周刊》为代表的多家财经媒体进行了面对面沟通交流。

重组欲在文化旅游领域发挥资源优势

交易预案显示，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100 %股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60%、12.8%、9.6%及 9.6%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.2%、2.4%及 2.4%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8%。

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至 35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

目前，云南旅游主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。交易完成后，云南旅游表示，通过置入文旅科技，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

公司表示，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP 开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。

国改借壳一箭双雕

除了实现文旅科技自身的资本化目的，这笔交易还有更深层次的意义，更有可能成为国企混改的代表作。

本次交易的另一方云南旅游，早在2000年就已上市，原为云南省国资委间接控股。2017年4月，央企华侨城集团通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司，对云南旅游的大股东云南世博旅游控股集团有限公司进行增资，获得其控股权，进而导致云南旅游控制权变更为国务院国资委。

华侨城集团，作为国务院国资委全资控股的大型央企，2017年实现营业收入801亿元，归母净利润59亿元，拥有3224亿元总资产和506亿元净资产，目前控股华侨城A和深康佳A两家A股上市公司。无疑，华侨城是一个优异的国有资产。

再看云南旅游，公司是1999年昆明世博会的产物，目前主要经营管理世博园，逐渐升级为旅游社区开发营运商。2017年，公司实现营业收入16.2亿元，扣非后净利润6290万元。停牌前，云南旅游的市值为53.2亿元。从上述分析可以看出，这次的交易相当于华侨城集团把文旅科技这个资产在华侨城A与云南旅游之间做了一次腾挪，却达到了一箭双雕的目的，一方面，文旅科技借壳上市，华侨城A的投资获得了高额回报；另一方面，云南旅游充实了基本面，提高了盈利能力，与文旅科技有望在经营业务方面形成良好互补。

收购标的数据疑问

不过，对于本次重组的收购标的，《红周刊》仍有一些疑问。文旅科技在2015年与ST宏盛曾有过重组意向，当时拟进行重组过程中，文旅科技业绩承诺方曾承诺在未来三年（2016、2017、2018年）净利润分别可达1亿元、1.2亿元、1.6亿元，但事实上，就文旅科技在本次重组预案中所披露的业绩表现来看，最近三年(2015年、2016年和2017年)，文旅科技同期实现归属于母公司所有者净利润分别为6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元（未经审计数据），其中，2016年与之前的业绩承诺金额相差了1000多万元，由此，文旅科技是有过业绩不达标先例的,如此背景下，这一次的业绩承诺会否也出现偏差仍存疑问。更为重要的是,虽然重组预案中,业绩承诺方承诺若业绩不达标，首先以所持股份进行补偿，但按重组规定，承诺方所持股份是存在36个月锁定期的，如果用股份补偿是否有提前减持的嫌疑?这种做法又是否合规？也是《红周刊》十分关注的。

对此，中信证券总监屈耀辉向《红周刊》记者解释，文旅科技最近三年的经营体现出非常良好的态势，不管是从营业收入还是从归母净利润的角度都实现了大幅增长，相信在业绩增长的背后是公司竞争能力的不断体现。这个过程中依托公司在高科技游乐设备研发制造和安装过程中积累的经验，并且结合华侨城集团深耕旅游业的经验，文旅科技向上下游产业链进行了拓展，从而能够为客户提供园区策划设计和工程代建，加上原来的高科技游乐设备的研发和制造，能为客户提供全生命周期的服务，这样的业务模式在过去已经展现出生命力和盈利能力，这样的业务模式也使得文旅科技在行业内具有非常强的竞争优势。

就本次重组来讲，上市公司云南旅游已经和本次重组交易的交易对方华侨城集团及三位自然人股东签署了附生效条件的业绩承诺和补偿协议，所有的交易对方，包括华侨城集团以及三位自然人股东都会作为业绩补偿义务人，按照本次交易前各方对文旅科技的持股比例，分别承担相应的业绩补偿义务，保护上市公司和投资者的利益。

关于锁定期的问题，本次重组设计的股份补偿方案，相关的条款是按照法律法规和市场条件设立的，股份补偿采取回购注销的方法，也就是上市公司以总价人民币1元的价格定向回购按照公式计算的应予补偿的股份，并且把这些股份进行注销，所以实际交易对方持有的上市公司股份在发生补偿的情况下并不是他们去套现或减持。交易对方持有的其余没有用作补偿的股票仍须履行36个月锁定期的规定，本次交易业绩承诺的补偿方式我们认为是合法合规的，并不会因为优先采用股票补偿而有减持的嫌疑。

此外，重组预案披露，最近三年，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有者净利润6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元（未经审计数据）。但文旅科技在新三板挂牌时曾披露的2015年和2016年实现归属于母公司所有者净利润却分别为6760.52万元和8913.83万元,每一期数据都相差了数百万元。对于数据出现偏差的原因，瑞华会计师事务所汤其美表示，文旅科技本来属于华侨城A的下属子公司，会计政策和会计估计制定一要根据生产经营特点，二要根据华侨城A的相关政策来制定。2017年8月，上市公司将文旅科技60%的股权全部转让给华侨城集团，自此之后，文旅科技不属于华侨城A下属子公司。同时，由于公司面临的客户和业务模式、经营环境和条件的变化，2017年公司董事会批准公司对应收款项的坏帐准备估计进行变更。由于这次会计估计和会计政策的变更，会计估计和会计政策在申报期内要有一致性和财务数据的可比性，根据监管部门的相关规定，采取追溯重塑的方法进行调整，主要是这一块原因引起的。本次交易的审计工作目前尚在进行过程中，数据以最终出具的审计报告为准。