导读节前，联络互动（002280.SH）发布公告称，公司拟通过支付现金的方式收购美国电商Newegg（新蛋）控股权，交易额约17.7亿元人民币。 具体交易包括：收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；认购增发的AA系列优先股24,870,027股。本次交易完成后，联络互动将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益（投票权比例为55.57%）。交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。 公开资料显示，新蛋网成立于2001年，由华人企业家Fred Chang创立，总部位于美国南加州，网站主要从事电脑、消费电子、通讯等3C产品的网上销售。在美国，它销售的商品种类高达55,000种，业务已拓展至北美、中国、英国等全球多个国家和地区，已经是全美规模最大的IT数码类网上零售商之一，被誉为美国第二大B2C电商平台。新蛋网截至2016年6月末总资产、净资产（未经审计）分别为278,239.61万元、29,843.76万元；2016年1-6月营业收入、净利润（未经审计）分别为688,188.16万元、-3,874.51万元。 不审批、不发股、全现金、无对赌 根据预案公告，本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付，且由于不涉及发行股份，故本次交易无需证监会审批。另根据《股份购买协议》，本次交易不涉及盈利承诺，相应亦不存在利润补偿方案。 本次交易方案亮点涉及认购增发优先股和业绩目标付款安排（Earn-Out）。 第一，涉及优先股收购。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司拟通过支付现金的方式购买Newegg控股权，具体包括：1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。 Newegg直至实际控制人的股权结构如下：
Newegg为复合股权结构，股权结构中存在普通股和优先股，根据Newegg公司章程，截至2016年8月31日，尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下，为了方便对比，我们汇总成表。
从整个交易总对价比例来看，A类普通股占比仅1.29%；A系列优先股占比达到33.51%；认购增发的AA系列优先股高达65.2%。这样的设计还是颇具新意的。实际上，在美国市场，优先股的使用是非常常见的。 优先股最早出现于1825年前后的英国，是铁路和运河公司为满足建设资金需求创造出的融资工具。19世纪30年代，伴随着美国铁路建设的热潮兴起，优先股在美国市场上崭露头角。20世纪中后期特别是90年代开始，美国的优先股制度进入快速发展期。在美国市场，优先股主要用于上市公司获取权益资本，尤其是公司普通股价不振的时候。以2008年美国金融危机为例，美国政府通过购入银行优先股向金融机构注资。此外，优先股相比普通股更能吸引对长期看好公司的机构投资者，这主要是因为其获得稳定分红收益与风险规避的天然属性。美国的优先股可以拥有期限，通常优先股期限在30 年以上，这使得它的运行非常类似债券。 “股神”巴菲特就是一个热衷于优先股的投资者，并受益匪浅。2008年10月，巴菲特在金融危机最严重的时期通过购买优先股为急需资金的高盛注资50亿美元。根据当时双方协议，巴菲特获得的优先股每年将享受10%的固定股息，同时还将获得在此后五年内以每股115美元的价格认购4350万股高盛普通股的认购权证，这相当于高盛流通股数量的9%。2011年3月，高盛溢价赎回了巴菲特投资的优先股，此前这些优先股让伯克希尔每年进账约5亿美元。分析师预计，包括溢价部分、优先股股息以及赎回时的特别股息、行权获利在内，巴菲特当初的50亿美元投资总回报将超过30亿美元。 反观国内市场，对于优先股的相关法律主要是2013年11月国务院发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会2014年3月颁布的《优先股试点管理办法》，但该规定过于简单，而目前执行的《公司法》、《证券法》和《破产法》立法时间在国务院和证监会关于优先股的两个文件之前，无明确涵盖优先股的相关条款，由此导致诸多优先股试点办法中的未尽事宜处理无法可依。另外，对并购重组支付工具增发上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证等一直处于研究中，也就是只见楼梯响，不见人下来的阶段。 第二，业绩目标付款安排（Earn-Out），即指如果业务未来达到一定的财务目标，业务的卖方可获得业绩目标对价的交易模式。虽然公司强调本次交易不涉及盈利承诺，相应亦不存在利润补偿方案。但根据《股份购买协议》，Newegg 支付条款中约定的Earn-Out目标：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元。很显然，本次交易上市公司采用了全美元现金收购，就一定动用了杠杆，Earn-Out目标中强调EBITDA就是强调标的资产现金造血能力，也某种程度上满足了上市公司自身杠杆收购的本息偿付需求。 根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。其中，收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付。 而针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价，即针对内部卖方部分设计了Earn-Out付款安排，即收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如下表所示，具体计算方法列示如下：在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利润。
Earn-Out付款安排的设计收购人将并购对价分期支付，在交割日仅支付首期款，而根据目标公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表现，来决定是否支付，以及支付多少剩余对价，是一种延期且或有的支付方式。或有支付是否触发，取决于在约定的某特定日期之时，目标公司的财务状况是否达到约定的水平，而具体支付多少，则根据目标公司的业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。因此，依据公司未来盈利能力调整支付额的财务工具被称为earn-out，实践中，使用最多的earn-out变量是营业收入或净利润，本案例中则是EBITDA。 首期款的支付多寡在商业实践中参差不齐，最传统的情况是支付20%-80%。有时候，双方约定并购价款已经全部支付，earn-out条款被看作一种额外支付，是对目标公司的一种激励政策；也有时候会出现零首付，这一般被认为是一种投资意向书，或是附条件的投资协议，根据目标公司的营收表现来决定投资数额。情况还可能反过来——先支付所有价款，如果目标公司的营收没有达到约定数额，需要返还投资款，这在实践中又常被称作“对赌协议”。 【免责声明】来源于上市公司公告等，经本号整理编辑而成。若涉及版权问题，敬请原作者与我们联系。本文仅代表作者本人观点，与本号无关。本号对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。 已经加入正式社群的小伙伴请勿重复添加！谢谢合作！ 点击图文位置置顶(⊙o⊙)哦
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