当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。但是，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，善意相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
（1）情形
①一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
②第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
③一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
（2）撤销权行使
有下列情形之一的，撤销权消灭：
①当事人“自知道或者应当知道”撤销事由之日起“1年内”没有行使撤销权；
②当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
1.当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
2.出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
1.总原则
可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
2.具体规则
（1）价款或者报酬不明确的，按照“订立合同时履行地”的市场价格履行。
（2）履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（3）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（4）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
1.当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当由债务人向债权人承担违约责任。
2.当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务有瑕疵的，应当由债务人向债权人承担违约责任。
（1）中止履行
应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行：
①经营状况严重恶化；
②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
③丧失商业信誉；
④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
（2）解除合同
当事人在中止履行合同后，应当及时通知对方，对方提供适当担保的，应当恢复履行；如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。
因债务人放弃到期债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产（受让人知道该情形的），对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
1.债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当“通知”债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
2. 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人“同意”；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力。
1.法定解除条件
（1）因不可抗力致使“不能实现合同目的”。
（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。
（3）当事人一方延迟履行“主要债务”，经“催告”后在合理期限内仍未履行。
（4）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使“不能实现合同目的”。
（5）法律规定的其他情形。
2.纠纷条款独立性
合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。
1.债务人可以将标的物提存的情形
（1）债权人没有正当理由拒绝受领；
（2）债权人下落不明；
（3）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（4）法律规定的其他情形。
2.通知义务
除债权人“下落不明”的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。
3.提存的法律效力
（1）毁损、灭失的风险由债权人承担；
（2）标的物的孳息归债权人所有；
（3）提存费用由债权人负担。
4.债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。
1.赔偿损失
（1）当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
（2）当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
2.支付违约金
（1）约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。
（2）约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
（3）当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
3.定金
在同一合同中，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金“或者”定金条款，二者不能并用。
1.所有权保留
（1）当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
（2）所有权保留的规定只适用于动产，买卖合同当事人主张将标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。
（3）买受人已经支付标的物总价款的75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
2.风险的承担
（1）标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
（2）因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
（3）出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。
（4）因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
（5）出卖人出卖交由承运人运输的“在途标的物”，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立之日起由买受人承担。但是，如果出卖人出卖交由承运人运输的“在途标的物”，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却没有告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应予支持。
（6）当事人没有约定交付地点或者约定不明确，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。当事人另有约定的除外。
（7）出卖人（债务人）将标的物提存后，毁损、灭失的风险由买受人（债权人）承担。
3.分期付款的买卖合同
分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20％的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
4.商品房买卖合同
（1）就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，视为“要约”。当事人违反的，应当违约责任。
（2）当事人以商品房预售合同未按法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
（3）如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。
（4）出卖人交付使用的房屋套内建筑面积或者建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，合同有约定的，按照约定处理;合同没有约定或者约定不明确的，按照以下原则处理：
Ⅰ买受人同意继续履行合同，房屋实际面积大于合同约定面积的，面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人按照约定的价格补足，面积误差比超出3%部分的房价款由出卖人承担，所有权归买受人；
Ⅱ房屋实际面积小于合同约定面积的，面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款及利息由出卖人返还买受人，面积误差比超过3%部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。
（5）出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：
①商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人;
②商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。
③故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明;
④故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实;
⑤故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。
（6）出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在3个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为3个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起1年内行使;逾期不行使的，解除权消灭。
1. 租赁合同的期限超过20年的，超过部分无效。
2.租赁期限6个月以上的，合同应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。
3.转租
（1）承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。
（2）承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。
4.维修义务
（1）出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外
（2）因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；因租赁物部分或者全部毁损、灭失，致使不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。
5.一房二租
出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
6.买卖不破租赁
租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
7.房屋租赁中的承租人的优先权
1.利息不得预先扣除
借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
2.提前还款
借款人可以提前偿还借款，但当事人另有约定的除外。借款人提前偿还借款并主张按照实际借款期间计算利息的，人民法院应予支持。
3.民间借贷的利息与利率
（1）关于借期内利息
（1）自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。
（2）但自然人之间的借款合同有约定偿还期限而借款人不按期偿还，或者未约定偿还期限但经出借人催告后，借款人仍不偿还的，出借人可以要求借款人偿付逾期利息。
（3）关于借期内利率
①年利率≤24%
借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
②年利率＞36%
借贷双方约定的利率超过年利率36%,超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
（4）关于逾期利率
①有约定
借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
②未约定或约定不明
Ⅰ既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
Ⅱ约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
（5）逾期利率与其他违约责任
出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。
1. 保证合同
保证合同应当以书面形式订立，下列情况中，保证合同也成立：
（1）第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的。
（2）主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的。
2.保证方式
（1）一般保证：先诉抗辩权
在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，一般保证人对债权人可以拒绝承担保证责任。法律另有规定的除外。
（2）连带责任保证
当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
3.保证责任
（1）债权人转让债权
在保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。
（2）债务人转让债务
债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意的，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任。
4.共同担保（保证、抵押并存）
（1）物保由主债务人提供：先主后次
债权人应当首先执行主债务人提供的物保，保证人在物保不足清偿时承担补充清偿责任
（2）物保由第三人提供：没有先后顺序
1.流押条款
订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。
2. 抵押权的设立
（1）不动产（登记生效）
不动产的抵押必须办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。
（2）动产（登记对抗）
以生产设备、原材料、半成品、产品，正在建造的船舶、航空器，交通运输工具设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。但未经登记的，不得对抗善意第三人。
3.抵押物的出租
（1）订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。
（2）抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。
4.抵押物的转让
（1）抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
（2）抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
5.物上代位性
在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。
1.视同销售货物的情形
（1）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费。
（2）将自产、委托加工或购进的货物作为投资。
（3）将自产、委托加工或购进的货物分配给股东或者投资者。
（4）将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送他人
（5）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
（6）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
2.组成计税价格
（1）不征消费税的
组成计税价格=成本×（1＋成本利润率）
（2）征收消费税的（从价定率计征消费税的）
组成计税价格=成本×（1＋成本利润率）÷（1－消费税税率）
销售货物或者提供应税劳务的，其纳税义务发生时间为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。
（1）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。
（2）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天；但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天。
（3）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天；未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。
（4）纳税人发生视同销售货物行为（委托他人代销、销售代销货物除外），为货物移送的当天。
1.销售额是否含增值税
（1）商业企业的“零售价”肯定含税；
（2）增值税专用发票注明的“销售额”肯定不含税；
（3）价外费用和逾期包装物押金视为含税收入。
2.价外费用
价外费用（价外向买方收取的手续费、违约金、延期付款利息、赔偿金、包装费、优质费等）无论在会计上如何核算，均应计入销售额。
【注意】价外费用视为含税收入，需换算为不含税价款
3.包装物押金
（1）收取的1年以内的押金并且未超过合同规定期限（未逾期），单独核算的，不并入销售额。
（2）收取的1年以内的押金但超过合同规定期限（逾期），单独核算的，应并入销售额（视为含税收入），按照所包装货物的适用税率征税。
4.商业折扣
（1）销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。
（2）未在同一张发票上“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。
5.以旧换新
（1）纳税人采取以旧换新方式销售货物，应当按“新货物”的同期销售价格确定销售额。
（2）金银首饰以旧换新的，应按照销售方“实际收取”的不含增值税的全部价款征收增值税。
1.凭票抵扣
（1）增值税专用发票
（2）海关进口增值税专用缴款书
一般纳税人进口货物的进项税额，为从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税税额。
2.计算抵扣
购进农产品，未取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书的，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价乘以11%的扣除率计算进项税额抵扣。
1.用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和销售不动产，其进项税额不得抵扣。
【解释1】用于劳动保护方面的外购货物，其进项税额可以抵扣。
【解释2】纳税人外购的固定资产，既用于增值税应税项目，又用于免征增值税项目、集体福利或个人消费的，其进项税额可以抵扣。
【解释3】如果购进的固定资产、无形资产、不动产“专用于”简易计税方法计税项目、免征税项目、集体福利或个人消费，其进项税额不得抵扣。
2.购进的“旅客”运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务
3.非正常损失
（1）非正常损失的购进货物及相关的加工修理修配劳务和交通运输服务，其进项税额不得抵扣。
（2）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配劳务和交通运输服务。
已抵扣进项税额的购进货物、应税劳务或者应税服务，事后改变用途（用于不得抵扣进项税额的情形），应将该项购进货物、应税劳务或者应税服务的进项税额转出，从当期发生的进项税额中扣减。
不征税 | 对事业单位、社会团“财政拨款 、财政性补助” |
代收并纳入“财政管理”的行政事业性收费、政府性基金 |
取得用于“专项用途”并经国务院批准的“财政性资金” |
免征税 | 利息 | 国债利息收入免税 |
不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入免税 |
股息红利等权益性投资收益 | 来自非上市公司（居民企业）的股息、红利收入，免税 |
对来自上市公司（居民企业）的股息、红利收入 | 连续持有上市公司股票12个月以上的，免税 |
不足12个月的，征税 |
非营利组织 | 接受单位或个人的捐赠、收取的会费等免税 |
营利性活动取得收入（含政府购买服务）征税 |
1.限额扣除项目
项目 | 基数 | 限额比例 | 超过部分处理 |
职工福利费 | 工资薪金总额 | 不超过14% | 不得抵扣 |
职工教育经费 | 不超过2.5%（高新技术企业8%） | 可以结转 |
工会经费 | 不超过2% | 不得抵扣 |
补充养老医疗 | 不超过5% | 不得抵扣 |
业务招待费 | 实际发生额 | 60% | 两者取小 | 不得抵扣 |
年销售额 | 不超过5‰ |
广告费宣传费 | 年销售额 | 不超过15% | 可以结转 |
公益性捐赠 | 年会计利润总额 | 不超过12% | 3年内结转 |
成本 费用 | 合理的工资薪金 | 准予扣除 |
劳保支出 |
“五险一金” |
商业保险（特殊工种） |
财产保险 |
企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人生意外保险费 |
税金 | “六税一费” | 准予扣除 |
增值税、企业所得税 | 不得扣除 |
损失 | 人为或不可抗力造成的 | 按“净损失”扣除 |
其他 支出 | 借款费用 | 费用化 | 金融机构借款利息据实扣除 |
非金融机构，法定利率内扣除 |
资本化 | 资本化的借款费用不得扣除 |
资本弱化 | 债权性与权益性投资的比例：金融（5:1）其他（2:1） |
2禁止扣除项目
（1）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项
（2）企业所得税税款。
（3）税收滞纳金。
（4）罚金、罚款和被没收财物的损失。
【解释】罚金、罚款和被没收财物的损失，不包括纳税人按照经济合同规定支付的违约金（包括银行罚息）、罚款和诉讼费用。
（5）国家规定的公益性捐赠支出以外的捐赠支出。
（6）企业发生的与生产经营活动无关的各种非广告性质的赞助支出
（7）未经核定的准备金支出。
（8）与取得收入无关的其他支出。
1. 固定资产
（1）不得计提折旧扣除的固定资产
①“房屋、建筑物”以外“未投入”使用的固定资产
②以“经营租赁”方式“租入”的固定资产；
③以“融资租赁”方式“租出”的固定资产；
④已“足额”提取折旧仍“继续”使用的固定资产；
⑤与经营活动“无关”的固定资产；
⑥单独估价作为固定资产入账的“土地”；
（2）固定资产折旧的计提方法
2．长期待摊费用
免税 减半 | 农、林、牧、 渔业 | 例外：①花卉、茶、香料饮料作物； ②海水养殖、内陆养殖；减半征收。 |
三免三减半 | 投资国家重点扶持的基础设施 |
从事符合条件的环保节能节水项目 |
技术转让所得 | 所得额不超过500万免税，超过500万部分减半 |
两“加” | 加计扣除 | 研发费用 | 加计扣除（摊销）50% |
残疾人员工资 | 加计扣除100% |
加速折旧 | 折旧年限不得低于法定年限的60%； 采取双倍余额递减或者年数总和法。 |
创投投资抵免 | 未上市的中小高新企业 | 投资额的70% | 从投资的第2年所得额抵扣，不足抵扣的，可结转抵扣 |
税额抵免 | 购置环保节能安全设备 实际使用 | 投资额的10% | 从投资当年的应纳税额中抵扣，不足抵扣的，在以后5年结转抵扣 |
减计收入 | 综合利用资源 | 减按90%计入收入 |
