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近几日，站长受朋友之邀赴一酒局。局中，有做并购买方的大佬，也有在并购产业链上的服务机构，当然还有部分卖方的友人，如果把这批人换个场所，去个严肃会议室，恍然间，我都怀疑是直接参与了某个并购项目。 酒过三巡，有些开始吐槽这圈的一些难事，往日里都是“年年难过年年过，到头今年最好过”，可今年，唱戏的川普上台，真的不好说啊。可有一哥们儿，突然蹦出一句：“你们这不行啊，你看我做并购简单的很……” “前阵子，我一人奔赴美国一公司去并购，对方高管层、并购业务层、服务机构几方代表，黑压压一排20几人，我独坐一排，顶多带个翻译，1个人就把这收购搞定了……” 此语一出，惊为天人，我等汗颜失色，可桌面上仍旧崇拜吹嘘者甚。殊不知，在推杯换盏中，高人眼中的他已经“一丝不挂”。罢了，酒足饭饱，散！ 但这事儿卡我心头，久久挥之不去，站长觉得有必要说道几句并购之事，用一个真实经典案例，复盘梳理下并购的全流程。 吉利收购沃尔沃全流程复盘 2010年8月2日，吉利控股集团正式完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购，为当时乃至今日中国企业海外并购的经典案例。时隔八年，重新回顾吉利收购沃尔沃的关键节点，其中无不彰显出完美并购所需的智慧。 一般来说，可以将公司并购过程可以分为三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。其中，并购准备阶段的主要任务是制定并购战略、进行并购标的的选择；并购实施阶段的主要任务是：交易方案的确定，最核心的是交易结构、交易价格和融资规划等；而并购整合阶段的主要任务是有机整合交易双方的品牌、技术、市场、人力等因素，实现并购协同效应，达到预期的并购目标。 在吉利收购沃尔沃这一案例中，吉利集团的表现可圈可点，堪称经典：首先，在并购准备阶段，吉利集团在战略上进行了长期而充分的收购准备工作；在并购实施环节中则稳扎稳打，步步为营，在最为关键的交易对价的确定上取得了重大进展；而在并购整合阶段上，李书福采取了“放虎归山”的整合策略，在充分尊重沃尔沃汽车的独立性的同时，在技术研发、全球市场开展等方面独辟奚径，最大限度地发挥了双方优势，实现并购效果的最大化。 并购准备 作为一家民营汽车企业，李书福创办的吉利在合资品牌与国企夹缝求生存。在20多年造车生涯中，李书福带领吉利冲破了重重障碍，从“造车黑户”到“模仿者”再到“民营汽车品牌典范”，完成一次又一次的品牌升级。而这背后，正一次又一次的并购助力吉利展翅飞翔。吉利的成长史，就是一部车企的并购史！ 战略选择：一心只为造好车 对李书福而言，当初决定干汽车，并非为了赚钱，而是梦想。“第一次到洛杉矶，看到那么多的汽车，我就想，如果中国也能有这么多的汽车，也这样繁华，该多好！”正是有这个汽车梦，李书福才对汽车如此痴狂，甚至在业界被誉为“汽车狂人”，一路克服艰难险阻，求生存，谋发展。 汽车就是四个轮子加上两座沙发，李书福从拆卸奔驰开始了汽车模仿。从拿到客车准生证，到吉利的第一款车“豪情”终于正式下线，每一步都困难重重。虽然失败千万次，但是李书福和他团队的汽车梦给予继续尝试的动力和信心。 叶宝荣副省长支持吉利打造浙江省汽车产业，政策、用地支持开始助力。随着吉利后续车型美日、美人豹的投产，吉利终于成为一个合格的模仿者，并与2005在香港成功借壳上市。但是吉利一直缺乏品牌优势，始终在低端市场徘徊，销量也并不竟如人意。 实现品牌和技术快速升级的最好方式，自然是收购。为此，李书福二次出海，控股锰铜，开启英国品牌和市场；控股DSI，实现了变速器性能的飞跃。 经过10多年的耕耘，李书福的汽车梦已经初步实现，接下来是将吉利打造为知名汽车品牌，建造吉利汽车王国。2007年，吉利提出战略转型，将核心竞争力从成本优势向技术优势逐渐过渡，践行“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界”的企业使命。 标的选择：天时地利人和 有了之前海外收购的成功经验，吉利在内部发展的同时，密切关注海外并购的机会，准备随时通过并购来成功实现战略转型。 虽然吉利正式开启沃尔沃的收购是在2008年，但李书福对沃尔沃心仪已久。2002年，李书福在一次中层干部会议上提出从现在开始准备收购沃尔沃。这一言论惊呆了在场的所有人，“汽车疯子”个性再次彰显。2005年，李书福向华晨集团副总裁赵福全透露收购沃尔沃，赵同样瞠目结舌。 天时，沃尔沃出售，竞争对手出局。 2007年，福特遭遇百年最大亏损，CEO阿兰·穆拉利提出“一个福特”战略，大刀阔斧削减非核心品牌，试图扭转局面，捷豹路虎和沃尔沃等非核心品牌面临出售。是收购捷豹路虎还是收购沃尔沃，吉利首先考虑的捷豹路虎。但是由于吉利进场太慢，福特已经和塔塔进入谈判实质阶段，吉利并无优势。所以吉利选择了沃尔沃。 李书福通过写亲笔信、会见福特CFO道恩·雷克莱尔，表达收购沃尔沃的决心。可惜，福特两次回复十分一致，“对不起，沃尔沃不卖”。 2008年上半年，金融危机在全球蔓延，美国市场汽车销量下滑了17%，而中国市场同期销量上涨了10%，中国汽车市场的表现举世瞩目；著名的投资银行法国洛希尔银行董事会决定接受吉利“沃尔沃项目”，吉利收购沃尔沃跨出重要一步；2008年10月，福特汽车CFO由刘易斯·布斯接任，负责福特欧洲和沃尔沃汽车董事长，事件的转机开始出现。直到2008年12月1日，福特汽车终于动摇，开始考虑出售沃尔沃。 在海外收购时，民营企业被常被质疑资金和运营实力不够。此前，李书福之前在收购英国罗孚时就被国企横刀独爱。为此，在此次准备过程中，李书福难免有所顾虑，于是在上报报告中旗帜鲜明地强调吉利收购沃尔沃的重大意义。 此时，受全球金融危机影响，全球汽车市场形势严峻，国企收购的海外汽车企业内部矛盾重重，包括上汽集团在内几大汽车集团对海外并购十分谨慎，而与福特沃尔沃有合资关系的长安集团也放弃介入。至此，国企都给出了否定答案，发改委给了吉利“路条”。 地利，优势互补。 品牌提升。吉利是于1997年才正式涉足汽车产业的，为了生存选择了低成本战略，主打“造中国老百姓买得起的好车”，豪情、优利欧和美日将此体现的淋漓尽致，吉利始终是廉价车的代名词，属于低端品牌；而“沃尔沃”则不同，创立于1924年，是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一，以质量和性能优异享誉世界，被誉为世界上最安全的汽车。收购沃尔沃无疑让吉利有了一个响亮的品牌，是吉利提升品牌知名度的捷径。 技术升级。沃尔沃技术体现在“安全”、“环保”和“舒适”三个方面。沃尔沃始终将安全放在首位，配备了城市安全、盲点信息、自适应巡航等多重系统；沃尔沃通过环保型架构和节能启停系统，使驾驶者在不失动力的情况下上手节能体验；沃尔沃践行“以人为尊”的理念，充分运用人体工程学设计。 摆脱困境。在经营上，受到金融危机影响，吉利和沃尔沃在经营上出现了截然不同的情景。受益于中国汽车产业的腾飞，2007-2009年，吉利实现了销售收入、净利润和总资产的大幅增长；而发达国家汽车市场饱和，加上金融危机，沃尔沃经营每况日下。为了摆脱经营困境，沃尔沃势必需要大力开拓中国市场。而在这一点上，吉利无疑具备了丰富的成功经验。 人和，并购团队齐备。 一般而言，对于中资企业来说，要进行跨国并购，首先面临的一个重要难题就是缺乏具备国际视野和运作能力的专业并购人才。 为了收购沃尔沃，李书福亲自挂帅，领导了收购团队。同时，李书福引进了行业内强大的外援团，华晨副总裁赵福全、英国石油公司的高管袁小林和菲亚特中国区总裁沈晖。这三位干将能力突出，视野开阔，要么在合资企业，要么在跨国公司中都有着非常丰富的管理经验。 而在并购中介选择上，吉利的阵容也是相当豪华。投资顾问为汽车并购顶级投行洛希尔投资银行，负责对卖方的接洽和谈判；会计师事务所为四大事务所之一的德勤，负责财务和税务等工资；法律顾问为富尔德律师事务所，负责知识产权和商业协议法律事务；公关顾问为博然思维集团，负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。 并购实施 经过前期漫长的准备之后，在2009年10月28日，吉利终于被福特被宣布为竞购首选方。随后，双方进入实质性的谈判阶段。“我愿投入全部家产，开启披荆斩棘之旅”，这是当时李书福的新写照。 交易价格：独具慧眼，从60亿到18亿 在1999年，福特在豪掷64.5亿美元收购沃尔沃时。虽然遭遇经济危机而不得不将沃尔沃出售，但是福特始终认为沃尔沃是具备品牌优势和技术优势得优质资产，最初报价为60亿美元。这对吉利来说，自然是难以支付的天价。 之后整整一年时间，李书福带领收购团队，向福特出具了一份非常全面的收购计划报告。尽职调查结束之后，洛希尔给了李书福一个建议收购价格为35亿美元。后来降至34亿美元。 2009年9月底，吉利沃尔沃项目组成员集体奔赴哥德堡，李书福等人第一次见到了沃尔沃汽车的高管人员。吉利集团的CFO尹大庆发现，福特汽车对沃尔沃汽车有一个未来三年的预测，即：2010年沃尔沃基本实现盈亏平衡，2011年开始盈利。但是，要获得预期收益，沃尔沃对未来三年研发费用和固定资产的投资与此前相比减少了17亿美元。在与洛希尔团队进行充分沟通之后，吉利将报价由35亿元减少17亿元，定为18亿美元。 由于涉及交易金额的巨大变化，关于收购沃尔沃的谈判因此中断了一个月。而在这一期间，皇冠突然宣布加入对沃尔沃的竞购。这一变局，使得李书福一度担心福特是否会放弃出售沃尔沃。 在痛苦中等待了一个月，好消息终于来了，福特汽车董事会通过了吉利报价。 在交易方案中，吉利获得了沃尔沃最核心的资产，以及相关的营销网络、零配套供应体系关系等。 （1）九个系列产品，S40、S60、S80、C70、C30、XC90、XC60、V50、V70，几乎是当时沃尔沃全部销售车型。其中，S40、S80以技术合作的形式在中国长安汽车集团国产化生产，S80以加长版A80L的形式专门针对中国设计。 （2）3个最新车型平台,沃尔沃的P1、P2、P24平台。生产紧凑型轿车的p1平台；生产大中型车的p2平台；以及P2平台的升级平台p24。 （3）2500多个经销商的全球网络，分布在全球100多个国家其中60%和30%的经销商都分布在欧洲和北美市场。 （4）研发人才。吉利将拥有沃尔沃原有的研发基地，包括其原有的大量精英人才。 （5）供应商体系。吉利在与福特的收购协议中，包括了与福特、沃尔沃一起稳固原有供应商合作关系的条款，福特还将护送吉利沃尔沃一程。 （6）核心技术和知识产权。吉利将拥有沃尔沃的核心技术和知识产权，并且将可使用福特公司的部分技术和知识产权。 融资规划：寻觅无果，诚引强援 虽然吉利将收购沃尔沃的交易交易价格从60亿美元降至18亿美元，但18亿美元对于当时得吉利而言，仍然是一个虽倾注全部身家仍然无法触及的数字。2010年吉利财报显示，吉利集团轿车销量41.58万辆，较2009年上升27%。实现营业收入201亿元，同比增长43%；实现净利13.68亿元，同比增长16%。在净流动资产上，可支配资金仅为38.71亿元，不及交易价格得一半。而融资方案无疑是成败的关键。 吉利控股CFO尹大庆则扛起了筹集收购资金的重任。在他的奔走下，2009年9月，高盛为吉利注资25.8亿港元。可与交易价格仍存在40亿资金的缺口。 银团贷款一直是发达国家收购的有利工具，可吉利四处奔走，只从建行拿到杯水车薪的2亿美元；企业家俱乐部的小伙伴没有谈成，李嘉诚基金会则对汽车并购不感兴趣，海外基金受金融危机影响，资金不足。 一路尝试不如人意，李书福寄希望于地方融资平台。2009年4月之后，北京市政府在亦庄给沃尔沃土地支持，并提供30亿元。但2009年9月，注资泡汤。 融资方案确定只剩四个多月，时间紧迫。此时，成都市政府向吉利抛出了橄榄枝，为吉利担保，由国有机构向吉利放款贷款30亿。此役一过，资金缺口还剩10亿元。上海市嘉定区政府支持沃尔沃在上海成立研发总部，并以此为条件为吉利它提供剩余10亿资金。至此，资金问题终于解决。 并购整合 众所周知，打天下容易治天下难。并购也是如此，单纯完成交易只是并购的第一步，如何让并购标的融入集团的整体发展战略，实现并购价值的最大化，一直是并购的关键。据麦肯锡统计，并购成功的比例只有23%。失败就在于交易完成后，并购企业有没能及时有效地进行财务整合、组织结构整合、战略整合、人力资源整合和文化整合，从而妨碍了并购目的的实现。 技术融合：加大投入，合作转化 吉利收购沃尔沃，看重的不单单是沃尔沃的品牌，更加注重沃尔沃的技术。虽然吉利收购了沃尔沃的技术，但沃尔沃对仍然保留关键技术和知识产权的所有权。 为打消沃尔沃方面疑虑，吉利一方面并没有照搬沃尔沃技术用于吉利产品，而是进行对其进行适合中国市场的改进；另一方面，借助吉利的技术优势，吉利对沃尔沃加大了技术和研发投入。 2013年，吉利-沃尔沃联合研发中心（CEVT）在瑞典哥德堡开始试运营。在资金持续投入下，沃尔沃有了SPA可扩展平台、INTELLISAFE安全科技、SENSUS Connect智能在线、E驱智能科技等诸多先进科技，沃尔沃的技术又登上了一个台阶。 从2014年开始，吉利已将沃尔沃的技术和吉利融合，产品相较之前已经有了质的飞跃，推出了博越、博瑞等吉利3.0时代精品车型。2017年上半年，吉利博越、帝豪GS、远景SUV总销量达到233482辆，其中，博越上半年销量达到116932辆，同比增长509%。 并购绩效：苦心修炼，互利共赢 为了收购沃尔沃，吉利付出了18亿美元的并购资金，以及后续发展需要的资金，总共约为27亿美元。同时，并购团队投入了无数的心血和投入，表现为时间、人力、精力等方面的隐性机会成本。 通过此次并购，吉利获得了获得了沃尔沃最核心的资产(沃尔沃核心九个系列车型、紧凑型中型车和升级三个平台、核心技术和知识产权)，以及2500多个经销商的全球网络、零配套供应体系关系等。 在解决完技术融合问题和沃尔沃国产化问题之后，沃尔沃帮助吉利实现了腾飞！而吉利通过持续的资金投入和开放的自主经营权，使沃尔沃走向复兴！ 2009年，沃尔沃出现了巨额亏损，汽车销量大幅下降。在2010年，沃尔沃扭亏为盈，之后两年营业利润大幅下降，但始终为正数。从2013年起，沃尔沃正式在中国落地，融入吉利的全球战略，营业收入和净利润开始实现大幅增长。 2017年11月28日上午，沃尔沃汽车2017年在中国的销量突破10万辆大关。沃尔沃也由此成为继奥迪、宝马、奔驰、凯迪拉克、捷豹路虎、雷克萨斯之后，第七个在中国年销量突破10万辆的豪华车品牌。 从2014年起，借助沃尔沃的融合，吉利实现了快速增长。自2014年起，吉利总资产规模较以往增长变快，2014-2017年年均复合增长率为22.89%；2015年起，吉利的净利润增速加快，2015-2017年年均复合增长率为32.66%。2017年总资产规模达到849.81亿元，净资产达到348.11亿元。 图6 2010-2017年吉利资产规模情况 单位：百万元人民币 从经营情况上看，2015年起，吉利营业收入、净利润和经营性现金流均较往年增速加快。2015-2017年年均复合增长率为32.48%，2017年吉利汽车实现营业收入927.61亿元，当年位于世界五百强343位。2017年实现净利润107.35亿元，较2016年增长一倍。从2014年起，经营性现金流也大幅改善，2017年实现经营性现金流净额119.94亿元。 图7 2010-2017年吉利经营情况 单位：百万元人民币 从2014年到2017年，吉利销量翻了三翻，年销量突破百万里程碑。根据中国汽车工业协会数据显示，2015年-2017年，中国汽车销量中国汽车销量增长率分别是4.7% 、13.7%和3.04%；而同期吉利汽车的销量却完成了三级跳，2015-2017年，汽车销量增长分别为26%、50%和63%。2017年，吉利全年累计销量达1,247,116辆，同比增长63% ，成为2017年自主品牌乘用车的冠军。 2018年7月20日，浙江吉利控股集团(下简称吉利控股)以411.72亿美元位列排行榜267位，较2017年上升76位，联续七年入选《财富》世界500强。吉利收购沃尔沃已经成为历史，但吉利通过海外并购不断实现汽车集团的梦想始终在延续！ 总结 通过对吉利并购沃尔沃案例的梳理，我们大致回顾了一般意义上公司并购过程的三大阶段：即并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。 并购准备阶段最先是确立并购攻略和并购标的，之后聘请专业的并购团队，着手进行对目标公司进行尽职调查。吉利聘请的并购服务中介机构都是行业最为顶级的机构：投行是法国洛希尔银行；会所是德勤，律所是富尔德律师事务所。尽职调查是交易的基础，主要分析并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同和履行并购合同三个环节组成。 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。 并购合同是双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改的漫长过程，至少应包括并购价款和支付方式、陈述与保证条款、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件、并购合同的履行条件、资产交割后的步骤和程序、违约赔偿条款、税负、并购费用等其他条款。 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。 并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务，这是实现并购绩效、创造并购价值的关键。 总而言之，公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内，而最大化地发挥并购的协同效应，实现并购价值的最大化。吉利并购沃尔沃的案例，在并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段的表现均可圈可点，是一个通过并购实现技术升级、品牌提升及跨越式发展的经典案例！本文来源：定增并购圈
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