文/IPO大虾
实际控制人认定失误，北京金房暖通节能技术股份有限公司（“金房暖通”）IPO惨被否！
早期招股书披露，杨建勋持有发行人27.83%股份，是公司的控股股东；付英持有13.19%股份；魏澄持有发行人11.58%股份；丁琦持有发行人11.58%股份；崔淦清直接间接持有发行人合计21.73％的股份。
其中，付英，公司董事、副总经理、董事会秘书；魏澄公司董事、副总经理；丁琦公司董事、副总经理、核心技术人员。付英、魏澄、丁琦均自2001年开始持有公司股权，且一直任公司要职，属于公司改制时创始员工。此前招股书均未认定付英等三人位共同实际控制人，或者签署《一致行动协议》。
结果，发审委第一题就是：杨建勋持有发行人27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》。请发行人代表说明：（1）将杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；（2）杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见。
真是自作孽不可活！早期为什么不认定一致行动人？大家可以看此前文章《奇葩认定，实际控制人持股不足30%》。因小失大，低级失误，直接被否。
据相关人士透露，金房暖通实控人比较强势，明明是一致行动人/共同控制人，非不认，中介机构也无法说服。既然不相信专业人士，那就由证监会来教育。
我们一直说，IPO项目谁专业谁就是甲方，不相信券商就别搞IPO了，浪费大家时间。
除了实际控制人认定失误外，金房暖通业绩下滑，同时业绩真实性也备受质疑。
附：发审会反馈问题
1、杨建勋持有发行人27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》。请发行人代表说明：（1）将杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；（2）杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见。
2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明：（1）与北燃供热有限合作的原因及商业合理性，是否存在对对方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性；（2）向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性，是否属于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、结合2018年1-6月净利润下降的情形，请发行人代表说明:（1）核心竞争力及未来发展空间，是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖；（2）主营业务收入与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性；（3）2018年1-6月净利润下降的原因及合理性；（4）燃气补贴的可持续性，是否针对燃气补贴下降做风险因素提示；（5）节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况，2018年该类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性；（2）应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因，是否符合行业惯例，期后回款情况，减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分；（3）劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为；（4）发行人及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表说明：（1）崔淦清直接和间接入股发行人的原因及合理性，受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定，历次入股价格的公允性，相关资金来源，是否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排，对共管委员会或发行人是否有其他利益安排；（2）发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排；（3）未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理由。请保荐代表人发表核查意见。
