一周IPO审核问询动态：监管机构公开披露问询问题481个（附一周IPO审核问询动态）

静思之 2022-09-14 发布于江苏

展开全文

根据2022年9月5日-2022年9月11日，市场上披露拟IPO企业审核问询情况，以及易董大数据对审核要点分析，统计总结本周问询动态。

审核问询/反馈意见阶段动态：

统计期内，核准制下拟IPO企业共2家收到证监会发布的反馈意见，其中，上主板2家，问询问题共76个。

反馈意见的问询关注要点涉及：毛利率、内部控制、关联关系核查、违法违规行为核查、持续经营能力、主要经营业务情况、会计政策和会计处理、存货、产品/服务价格及定价政策、采购业务相关、经营资质、销售模式、销售费用等方面。

统计期内，注册制下，创业板/科创板拟IPO企业共22家披露审核问询函/落实函的回复（不包括更新回复）；北交所拟IPO企业共9家收到问询函。其中，

14家申报创业板拟IPO企业披露审核问询函/落实函回复，涉及问询问题160个。其中，4家披露第一轮问询函回复，5家披露第二轮问询函回复；5家披露审核中心意见落实函回复。

创业板的问询关注要点涉及：持续经营能力、公司产品及服务、销售业务相关采购业务相关、客户与供应商、内部控制、关联关系核查、资金流水核查、毛利率、营业收入、股东及股权结构情况、收入确认、会计政策和会计处理等方面。

8家申报科创板拟IPO企业披露审核问询函/落实函回复，涉及问询问题136个。其中，8家披露第一轮问询函回复。

科创板的问询关注要点涉及：会计政策和会计处理、公司产品及服务、经销模式、关联关系核查、收入确认、、技术和研发、核心竞争力、内部控制、毛利率、重大合同及其履行情况、风险提示、营业收入、持续经营能力等方面。

9家北交所拟IPO企业收到问询函，涉及问询问题70个。其中，1家收到第一轮问询，6家收到第二轮问询函，1家收到第三轮问询函。

北交所的问询关注要点涉及：收入确认、风险提示、资金流水核查、营业收入、毛利率、销售业务相关、采购业务相关、公司产品及服务、客户与供应商、内部控制、违法违规行为核查、发行条件、关联关系核查等方面。

上会阶段问询动态：

统计期内，监管部门共发布11家公司上会审核结果。其中，发审委会议审核3家，发出问询问题共8个；上市委会议审核8家，发出问询问题共20个。

注册反馈阶段问询动态

统计期内，注册制已过会企业共6家收到证监会发布的注册反馈意见函。其中，创业板公司共3家，注册反馈问题共6个；科创板公司共3家，注册反馈问题共5个。

Part 2

附统计期内上会阶段问询问题：

福斯达（上主板/获通过）

1、报告期内,发行人大中型成套设备分工艺系统组织生产安装,根据各工艺系统的预算成本将合同总价分解至各工艺系统,按工艺系统分别确认收入。请发行人代表说明:(1)主营业务收入大幅增长的原因及合理性,是否符合行业特征,是否与下游行业收入变动趋势一致;(2)第四季度收入占比明显较高的原因及合理性,是否存在跨期确认收入的情况;(3)大中型成套设备各工艺系统是否具有高度关联性,根据各工艺系统的预算成本将合同总价分解至各工艺系统的相关处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(4)报告期前二十大大中型成套设备项目中每年确认的毛利率差异较大的原因,收入确认和成本结转是否准确;(5)按不区分工艺系统模拟测算的收入、结转的成本与申报财务数据是否存在重大差异,发行人会计处理是否公允反映了财务状况及经营成果。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期各期末应收账款和合同资产账面净值金额较高,且存在账龄较长应收账款期后回款比例很低的情况。请发行人代表说明:(1)应收账款及合同资产余额逐年增加的原因及合理性,是否符合行业特征;(2)应收账款和合同资产中一年以上账龄占比较高的原因及合理性,减值准备计提与同行业可比公司是否存在较大差异;(3)各期末应收账款逾期比例较高、期后回款比例较低的原因;(4)应收账款及合同资产是否存在重大减值风险,减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

江瀚新材（上主板/获通过）

1、甘书官、甘俊父子为发行人共同实际控制人,与另外七名股东签署了一致行动协议,报告期内发行人第一大股东发生变更。请发行人代表说明:(1)甘书官、甘俊父子能否有效控制发行人,是否应将其他七名股东认定为共同实际控制人;(2)在第一大股东发生变更情况下,认定实际控制人未发生变更的依据是否充分,是否符合监管规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、甘书官等多名股东曾为公务员或事业编制身份。请发行人代表说明:(1)上述人员入股价格是否公允,是否经单位同意或批准,是否存在利用职务影响力违规入股、为发行人谋取不当利益、股份代持等情形;(2)上述人员入股行为是否违反相关规定,是否存在被追究责任的风险,相关整改是否彻底;(3)发行人及相关人员是否存在因行贿等原因被立案调查的情况,相关内控机制是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人存在多种销售模式。请发行人代表说明:(1)买断式经销模式下,客户数量增减变动较大的原因及合理性;(2)外销-寄售模式客户转为通过经销商采购的原因及合理性,与寄售模式相关的内控是否健全有效,是否存在跨期确认收入的情形;(3)对同一客户同时采用多种销售模式的原因及合理性;(4)供应商与客户重叠的合理性,是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形;(5)21年20外销收入大幅增长、21年20四季度营业收入占比显著高于上年同期的原因及合理性,是否存在提前确认收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)主营业务毛利率高于行业平均水平的原因及合理性;(2)不同产品毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性;(3)非寄售模式毛利率高于寄售模式毛利率、买断式经销毛利率高于非买断式经销毛利率的原因及合理性;(4)21年20主要产品外销-非买断式经销毛利率大幅下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

亿道信息（深主板/获通过）

1、报告期内发行人营业收入大幅增长。请发行人代表说明:(1)营业收入大幅增长的原因及合理性,与主要客户的合作是否具有稳定性;(2)年2020第四季度收入占比较高的原因及合理性,是否存在提前确认收入的情形;21年20保税区收入及外销收入大幅增长的原因;(3)通过中间服务商获取业务是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂、纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)21年20消费类电子产品毛利率大幅下降的原因,是否存在持续下降的风险;(2)笔记本电脑CKD毛利率远高于其他业务的原因及合理性;平板CKD毛利率低于平板电脑毛利率的原因及合理性;(3)21年20笔记本电脑毛利率变动趋势与笔记本PCBA、笔记本CKD不一致的原因及合理性;(4)客供料模式下笔记本电脑毛利率与笔记本电脑CKD毛利率存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

致善生物（创业板/获通过）

1.请发行人结合新冠疫情防控政策、市场竞争格局、同行业可比公司情况、自身竞争优劣势、国内获证进展及障碍、在手订单等因素，说明新冠类产品销售收入是否存在可持续性，是否存在业绩持续下滑风险和采取的应对措施。请保荐人发表明确意见。
2.发行人实际控制人李庆阁、监事会主席许晔在厦门大学任职，李庆阁和许晔涉及厦门大学职务发明的专利中与发行人相关的专利共11项。请发行人说明厦门大学与发行人是否存在知识产权等方面的纠纷或者潜在纠纷，是否存在国有资产流失的情形。请保荐人发表明确意见。

盟固利（创业板/获通过）

1.请发行人说明年2020研发费用同比大幅下降的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
2.报告期各期，发行人三元材料业务毛利率低于同行业水平且持续下滑，三元材料产能利用率相对较低，募集资金拟全部投向三元材料业务。请发行人说明：（1）三元材料业务毛利率低于同行业的主要原因，低毛利率的情况是否会长期持续；（2）募投项目的必要性和合理性，消化募投产能的具体措施及有效性,是否存在产能过剩的风险。请保荐人发表明确意见。

蓝箭电子（创业板/获通过）

1.发行人实际控制人王成名、陈湛伦和张顺分别出生于1944年、1949年和1958年，其中王成名任发行人董事长，张顺任发行人核心技术人员、副总经理。请发行人说明是否存在对发行人生产经营稳定性造成重大不利影响的情形，保持公司治理有效性的后续安排。请保荐人发表明确意见。
2.报告期内，发行人自有品牌方面，分立器件毛利率分别为15.51%、14.57%、23.04%，集成电路毛利率分别为14.50%、13.44%、37.80%；封测服务方面，分立器件毛利率分别为16.98%、20.90%、17.80%，集成电路毛利率分别为29.28%、27.04%、24.21%。请发行人结合主要原材料采购价格变动情况，说明21年20自有品牌分立器件、集成电路毛利率高于封测服务分立器件、集成电路毛利率的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

华达股份（创业板/获通过）

报告期各期末，发行人在产品包括生产过程中尚未完工的在产零部件、已经完工的零部件和待检产成品，账面余额分别为21,628.46万元、23,471.64万元和23,507.09万元，占存货余额比例分别为60.13%、49.80%和44.20%。请发行人说明报告期各期末在产品余额占存货余额比例逐年降低的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

敷尔佳（创业板/获通过）

报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为0.04%、0.09%、0.32%，低于同行业可比公司。请发行人进一步说明核心技术的创新性,报告期业绩增长的主要驱动因素，以及竞争优势的可持续性、竞争劣势的改善措施。请保荐人发表明确意见。

恒泰万博（创业板/未获通过）

1.发行人21年20营业收入较年2020、2019年有所下滑；2022年上半年，营业收入同比下滑约12%。请发行人结合产业发展趋势、行业竞争格局、自身核心竞争力、在手订单等情况，说明收入下滑的原因以及经营业绩是否具有成长性。请保荐人发表明确意见。
2.发行人21年20新增设备租赁业务，西部钻探为该类业务的唯一客户。发行人确认LWD设备租赁收入2,163.66万元，毛利率为90.90%，毛利额为1,966.77万元，占当期毛利额的13.55%。请发行人结合LWD设备的市场竞争格局，说明以单一来源谈判采购方式获取该订单以及客户选择租赁而不直接购买设备的原因及商业合理性。请保荐人发表明确意见。
3.报告期内，发行人主营业务综合毛利率高，且成套设备销售毛利率远高于同行业可比公司，请发行人说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

波长光电（创业板/获通过）

报告期内，发行人存在个人卡收付业务款项、关联方资金占用、通过关联自然人和员工向其他关联方发放薪酬以及会计差错更正等情形。请发行人说明内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐人发表明确意见。

慧为智能（北交所/获通过）

1.关于经营战略。根据申报文件，发行人ODM经营模式为主、OBM模式为辅，报告期内向前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为56.73%、47.99%和47.41%，主要客户相对集中，若主要客户经营发生不利变动，或者发行人产品不能持续满足客户需求导致客户流失，将可能对发行人业务构成不利影响。请发行人说明：（1）产品是否具备足够粘性，如何抵御更低成本地区竞争对手的威胁。（2）面对ODM巨头份额继续提升的压力，在主营业务特别是消费电子领域，如何保持市场份额并实现扩张。（3）OBM模式现有及目标客户群体以及未来发展战略。（4）结合半导体行业发展趋势，分析我国芯片产业发展状况对发行人未来经营及成本的影响及应对措施。（5）结合主要客户施强教育、ForyouDigital、Thirdwave等公司经营情况和发展趋势，综合宏观经济、国际环境及汇率变化等因素影响，说明公司经营业绩增长的可持续性及采取的风险应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2.关于境外存货。根据申报文件，发行人在亚马逊设立直营店推广自主品牌“LincPlus”笔记本电脑，存放在亚马逊仓库的存货金额持续提高，在21年20底达到了2009.94万元，同时2022年1-6月LincPlus销售同比降低1,913.67万元。（1）请发行人补充说明各个年度在亚马逊平台的销售情况，并说明在销售下降的情况下备货增长迅速的合理性。（2）以亚马逊为代表的第三方电商平台自21年204月起持续提高管控强度及资金放款审核力度，请发行人说明该事项对发行人的影响情况，并结合在亚马逊开设店铺并销售的其他上市公司存货跌价准备的计提情况，进一步说明发行人存货跌价准备计提的合理性和充分性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
3.关于房屋租赁。根据申报文件，截至招股说明书签署日，发行人及子公司未拥有房屋所有权及土地使用权，其生产经营及研发场所的房屋均为租赁取得；发行人及子公司在境内正在履行的7份重大租赁合同中有6份合同期限为一年期。请发行人说明：（1）发行人及子公司房屋租赁合同约定的期限普遍较短的原因，前述房屋租赁是否具有持续稳定性，是否存在不能续租或被出租人收回的风险。（2）前述房屋租赁期限较短是否会对发行人未来生产经营和持续经营能力构成重大不利影响，发行人的主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。