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三、招募合伙人的其他好处 看完上部分的，合伙人和员工的基本区别，大家应该能够理解为什么要去招募合伙人了。那招募合伙人还有什么其他好处呢？ 1. 减少企业现金支出 2. 招募到五虎上将 3. 拿下重要业务资源 4. 快速度过生存期 5. 远离''庸人陷阱'' 6. 战场厮杀赢 7. 得英雄者得天下 四、初创企业选择合伙人的四个维度 1 合伙人通常看重的不是工资 为什么要这样去讲？因为能做一个项目或者说能够立志去经营一个项目的人，他看重的绝对不是每个月多拿五百多拿两千。如果合伙人跟你讲，你要多给我发两千的工资，这样的合伙人是行不通的。 2 合伙人多数都有相应的行业资源和业务资源 招募合伙人的时候，要去找有行业经验、行业资源的，这样的合作伙伴去做合伙人才能持有股权。 3 合伙人一定有经济储蓄 找合伙人的时候，除非他是奇才，一般是要去思考他有没有经济储蓄的，就是说要从某个角度去看，看他有没有抗风险能力。 4 合伙人与企业同生共死 这句话非常关键，假如说前面三个都有可商量余地的话，第四个是不可商量的。合作伙伴一定是对项目深信不疑，对创始人的价值观是极高度认可的，愿意同企业一起发展的人。 五、招募股东的四个原则 1 股东必须出钱 定义股东，要定义它的属性和它的类别。股东的属性有两种，主要是从在职和非在职的角度去定义。什么是在职股东？也就是参与企业全职经营的叫在职股东，非在职股东就是纯财务出资人或者资源型股东。 股东有三个类别： 1) 经营班子型股东 经营班子类型的股东也就是经常说的CEO、CFO、CTO、COO，就是企业的核心经营班子。 2) 资源型股东 资源型股东一般是不参与经营，当然也有既参与经营又有资源的。 3) 纯财务型股东 纯财务型股东也就是财务投资人。 企业招募股东的时候，一定要了解一些基础知识。有些企业在招募合伙人的时候是乱的，是完全没有分析的。最后导致两个结果，一个是招不过来，另一个是招过来的不理想。原因就是因为没有对股东进行定义。 2 要有系统的招募方案和股权协议 尤其是初创型企业和传统企业，普遍认为招募合伙人的时候，嘴巴讲一讲，大家聊得不错就OK了，实际上不是的。 一定要有一个招募方案。首先要讲清楚项目的价值，要通过BP的形式呈现出来。第二，要把这里面的责权利划分定好，还有回购机制的条款和整个项目。 如果招募纯财务型投资人，投资收益率、投资增长率，以及投资的风险保障，还有多长时间、多长周期能够把本金挣回来等等，都要清楚地描述出来。还要说清楚他投你的项目或者他做你的股东，他的好处是什么、他的责任是什么、他的义务是什么。 3 注意股东的引入顺序 在初创企业的时候，经常出现一个情况就是，出资人在企业还没成型、很小、还没有实现现金流的时候，给投了钱，给你两百万或者五百万，但是上来就要很大的股份，比如30%、40%。 这个时候就是明显的股东引入顺序错误，正确的引入顺序应该是创始人把公司注册，注册之后去找各种“O”，去找经营班子股东。 当有了经营班子股东的时候，股东进来都是要花钱买股份的，那么第一轮的种子资金就出来了，经营班子股东通过一定的周期把产品、业务、商业模式等等搭建好了之后，变现的时候再找资源型股东，资源型股东进来的好处是帮经营班子变现的，这里面有人会问了，人家为什么会进来？这时候就要有系统的招募方案，一定给合作伙伴讲清楚他进来的好处以及责权利。 当有了资源型股东的时候，经营班子的经营能力加上资源型股东贡献的资源，它是有很强的变现能力的。当有了团队，有了变现能力的时候，再去找财务出资人，企业的估值一般就会上去了。 这才是股东正确的引入顺序，首先引入经营班子股东，其次引入资源型股东，最后引入财务型股东。 4 选择有价值的股东 首先要认清一个问题，如果没有价值或者和业务、项目不相干的合作伙伴，他进来是没有必要拿股份的，不管他从技术层面还是产品层面，再或者是市场层面，还是资源层面。他对公司的价值是什么，作为CEO，一定要想清楚。 六、股权设计的9大问题 1 持股比例 通常情况下项目发起人或者对整个产业的认知深度最深的人，比较适合当实际控制人或者当大股东。 2 在职股东和非在职股东 在职股东要按实际的职务工资和职务奖金以及职务津贴发他的职务待遇，非在职股东是不需要拿工资的，也不需要拿这些的。但如果他有业务贡献的话，就会有提成或者是佣金等等，这个是按合作伙伴来的。 3 资源股东承诺无法兑现 有的创始人问，他的合伙人说他有这个资源那个资源，结果他进来之后一个都没兑现怎么办呢？但是股份已经给他了。这个就是设计合伙人股权的时候，没有做回购机制的条款，没有告诉他当你不能兑现承诺的时候应该怎么处理，就出现了这样的局面。 4 重大事项谁决策？ 股权的几条生命线，第一条生命线是67%，《公司法》规定股权比例超过2/3的话就可以执行重大事项的一个决策，所以一般你持有67%以上，那么你就有拍板权。但是也有一种特殊情况，要跟公司章程挂钩，如果公司章程上约定了重大事项的决策是需要百分之百的股东同意才可以去执行，这个时候就不能是67%了，这是特殊约定。所以在设计股权的时候，公司章程非常重要，一定要跟公司章程匹配挂钩。 5 合伙人工作能力不匹配 合伙人工作能力不匹配的话，要执行调岗甚至是回购。 6 合伙人退股 法律赋予创始人的一个权利，就是说股东出资不能退出，股东出资入股不能退出，为什么？要退出的话，股东是不能出逃注册资本的，因为入股出资是要写入注册资本里去的，出逃注册资本的话这叫出逃罪，所以大家要记住如果说他要提出退的话，你可以不退，他可以告你，但是他告不赢。还有一个就是设计股权协议的时候一定要做回购机制的预埋。 7 合伙人出资不到位 经常会有这样的问题，就是合伙人说要出十万块钱进来，购买1%的股份，但是到现在只出了五万，还有五万迟迟不出，这个应该怎么办？ 在设计股权转让的时候一定不要着急去变更。首先当他出资不到位的时候，可以在他已出的这部分，给他做股权比例的切割，未出的那部分就不生效。 8 分红意见不一致 要着重做个别对待或者说要逐个去设计分红的比例，因为这里面会涉及到，比如说今年挣了一百万或者挣了一千万，这个利润是全部分配出去还是说部分分配，留一部分用于公司的发展基金，或者全部不分配下一年的发展基金，这里面都会有这样的意见。这个一定要提前考虑到，否则将来就会闹很大的问题。 9 合伙人做业务竞争 首先在做方案或者做协议的时候一定要约定，限制竞业禁止条款，同业的在三到五年之内不能参与。这个事情要提前约定好，不能到头来出了问题再去改。 七、股权设计的六要素 1. 企业需要什么样的人 2. 是否与创始人能力互补 3. 价值观的认定 4. 是否参与经营 5. 合伙人引入顺序 6. 企业的决策机制 八、高管的股权期权激励的最大问题 首先普及一个大家经常会犯的错误，就是说“要给高管白送多少的股份呢？”一般都不要白送，无论是购买股权还是购买期权都是要花钱买的，这样才起到激励的作用，为什么？ 因为中国人都知道钱在哪儿心在哪儿，如果送的话，他违约成本比较低，离职也好、跳槽也好等等，他发生各种问题的时候，对他来讲他是没有任何违约成本的，所以一定要让对方花钱买。 成长期的公司，企业给员工或者给高管去做股权激励的时候，送给他他都不要，这个问题究竟出在哪儿？ 总结三个词就是不信任、不认可、买不起，这是普遍存在的。 不信任主要是因为很多高管觉得给他的股权在某个条款上没有保护他的利益，还有就是不相信企业的价值，不认可创始人，不认可项目未来发展的一个价值，再一个就是出资压力大，没有钱买。这是股权激励激励不成功常见的三个问题。 九、如何解决？ 要做一个股权期权设计方案，让他看懂。 1 时间为必须条件，业绩为达成条件 假设说给你五个点的股份，你可以购买公司5%的股权期权，那么你要在公司从业五年，你要在公司效力五年，并且完成多少业绩，这个是两项指标，如果你是研发岗，你要对你的研发进度进行考核。 2 设计行权延期或者提前 股权期权激励一定是弹性设计，不是刚性设计。要让合作伙伴或者高管，特别有信心继续再做，这样才起到了激励的效果，千万不要刚性的激励。 3 行权比例增加或者减少 4 行权价格有高有低 假如说按5%的期权，让他出十万块钱，但是他整个的业绩或整个的工作效率特别好，这个时候可以给他做变更，这个也是弹性的，都要提前在方案、协议里面提前约定、提前说明，让高管在买这个股份的时候非常清晰。 5 行权成本可以延期支付 比如说有股东出资压力比较大，但他对公司的贡献也很大的话，公司可以让他延期支付或者是以分红薪资抵扣的形式支付。 十、股权期权的行权事例 1 明确企业估值与出资额和注册资本金的关系 1) 企业价值是动态的一个相对值 2) 注册资本是静态的绝对值 3) 两者多数时候并不相等 2 估值 股东出资是按估值来算的，购买股份的价格也是按估值来算的。这里面提到五个算法： 1) 帐面成本法 帐面成本法就是算一下帐面一共花了多少钱。一般传统企业用的比较多。 2) 重置成本法 重置成本法也叫历史成本法，是要把所有的东西返算回去。 3) 现金流量法 一般用于有盈利的企业，算法比较复杂，是投资机构比较常用的一种算法。 4) 获客成本法 一般用于互联网企业。 5) 平均收益率算法 一般平均收益率算法会采取全球的平均收益，如果全球投资平均收益率是9%到11%之间，一般会取中间值10%，然后按这个数值来算。 未完待续 三、招募合伙人的其他好处 看完上部分的，合伙人和员工的基本区别，大家应该能够理解为什么要去招募合伙人了。那招募合伙人还有什么其他好处呢？ 1. 减少企业现金支出 2. 招募到五虎上将 3. 拿下重要业务资源 4. 快速度过生存期 5. 远离''庸人陷阱'' 6. 战场厮杀赢 7. 得英雄者得天下 四、初创企业选择合伙人的四个维度 1 合伙人通常看重的不是工资 为什么要这样去讲？因为能做一个项目或者说能够立志去经营一个项目的人，他看重的绝对不是每个月多拿五百多拿两千。如果合伙人跟你讲，你要多给我发两千的工资，这样的合伙人是行不通的。 2 合伙人多数都有相应的行业资源和业务资源 招募合伙人的时候，要去找有行业经验、行业资源的，这样的合作伙伴去做合伙人才能持有股权。 3 合伙人一定有经济储蓄 找合伙人的时候，除非他是奇才，一般是要去思考他有没有经济储蓄的，就是说要从某个角度去看，看他有没有抗风险能力。 4 合伙人与企业同生共死 这句话非常关键，假如说前面三个都有可商量余地的话，第四个是不可商量的。合作伙伴一定是对项目深信不疑，对创始人的价值观是极高度认可的，愿意同企业一起发展的人。 五、招募股东的四个原则 1 股东必须出钱 定义股东，要定义它的属性和它的类别。股东的属性有两种，主要是从在职和非在职的角度去定义。什么是在职股东？也就是参与企业全职经营的叫在职股东，非在职股东就是纯财务出资人或者资源型股东。 股东有三个类别： 1) 经营班子型股东 经营班子类型的股东也就是经常说的CEO、CFO、CTO、COO，就是企业的核心经营班子。 2) 资源型股东 资源型股东一般是不参与经营，当然也有既参与经营又有资源的。 3) 纯财务型股东 纯财务型股东也就是财务投资人。 企业招募股东的时候，一定要了解一些基础知识。有些企业在招募合伙人的时候是乱的，是完全没有分析的。最后导致两个结果，一个是招不过来，另一个是招过来的不理想。原因就是因为没有对股东进行定义。 2 要有系统的招募方案和股权协议 尤其是初创型企业和传统企业，普遍认为招募合伙人的时候，嘴巴讲一讲，大家聊得不错就OK了，实际上不是的。 一定要有一个招募方案。首先要讲清楚项目的价值，要通过BP的形式呈现出来。第二，要把这里面的责权利划分定好，还有回购机制的条款和整个项目。 如果招募纯财务型投资人，投资收益率、投资增长率，以及投资的风险保障，还有多长时间、多长周期能够把本金挣回来等等，都要清楚地描述出来。还要说清楚他投你的项目或者他做你的股东，他的好处是什么、他的责任是什么、他的义务是什么。 3 注意股东的引入顺序 在初创企业的时候，经常出现一个情况就是，出资人在企业还没成型、很小、还没有实现现金流的时候，给投了钱，给你两百万或者五百万，但是上来就要很大的股份，比如30%、40%。 这个时候就是明显的股东引入顺序错误，正确的引入顺序应该是创始人把公司注册，注册之后去找各种“O”，去找经营班子股东。 当有了经营班子股东的时候，股东进来都是要花钱买股份的，那么第一轮的种子资金就出来了，经营班子股东通过一定的周期把产品、业务、商业模式等等搭建好了之后，变现的时候再找资源型股东，资源型股东进来的好处是帮经营班子变现的，这里面有人会问了，人家为什么会进来？这时候就要有系统的招募方案，一定给合作伙伴讲清楚他进来的好处以及责权利。 当有了资源型股东的时候，经营班子的经营能力加上资源型股东贡献的资源，它是有很强的变现能力的。当有了团队，有了变现能力的时候，再去找财务出资人，企业的估值一般就会上去了。 这才是股东正确的引入顺序，首先引入经营班子股东，其次引入资源型股东，最后引入财务型股东。 4 选择有价值的股东 首先要认清一个问题，如果没有价值或者和业务、项目不相干的合作伙伴，他进来是没有必要拿股份的，不管他从技术层面还是产品层面，再或者是市场层面，还是资源层面。他对公司的价值是什么，作为CEO，一定要想清楚。 六、股权设计的9大问题 1 持股比例 通常情况下项目发起人或者对整个产业的认知深度最深的人，比较适合当实际控制人或者当大股东。 2 在职股东和非在职股东 在职股东要按实际的职务工资和职务奖金以及职务津贴发他的职务待遇，非在职股东是不需要拿工资的，也不需要拿这些的。但如果他有业务贡献的话，就会有提成或者是佣金等等，这个是按合作伙伴来的。 3 资源股东承诺无法兑现 有的创始人问，他的合伙人说他有这个资源那个资源，结果他进来之后一个都没兑现怎么办呢？但是股份已经给他了。这个就是设计合伙人股权的时候，没有做回购机制的条款，没有告诉他当你不能兑现承诺的时候应该怎么处理，就出现了这样的局面。 4 重大事项谁决策？ 股权的几条生命线，第一条生命线是67%，《公司法》规定股权比例超过2/3的话就可以执行重大事项的一个决策，所以一般你持有67%以上，那么你就有拍板权。但是也有一种特殊情况，要跟公司章程挂钩，如果公司章程上约定了重大事项的决策是需要百分之百的股东同意才可以去执行，这个时候就不能是67%了，这是特殊约定。所以在设计股权的时候，公司章程非常重要，一定要跟公司章程匹配挂钩。 5 合伙人工作能力不匹配 合伙人工作能力不匹配的话，要执行调岗甚至是回购。 6 合伙人退股 法律赋予创始人的一个权利，就是说股东出资不能退出，股东出资入股不能退出，为什么？要退出的话，股东是不能出逃注册资本的，因为入股出资是要写入注册资本里去的，出逃注册资本的话这叫出逃罪，所以大家要记住如果说他要提出退的话，你可以不退，他可以告你，但是他告不赢。还有一个就是设计股权协议的时候一定要做回购机制的预埋。 7 合伙人出资不到位 经常会有这样的问题，就是合伙人说要出十万块钱进来，购买1%的股份，但是到现在只出了五万，还有五万迟迟不出，这个应该怎么办？ 在设计股权转让的时候一定不要着急去变更。首先当他出资不到位的时候，可以在他已出的这部分，给他做股权比例的切割，未出的那部分就不生效。 8 分红意见不一致 要着重做个别对待或者说要逐个去设计分红的比例，因为这里面会涉及到，比如说今年挣了一百万或者挣了一千万，这个利润是全部分配出去还是说部分分配，留一部分用于公司的发展基金，或者全部不分配下一年的发展基金，这里面都会有这样的意见。这个一定要提前考虑到，否则将来就会闹很大的问题。 9 合伙人做业务竞争 首先在做方案或者做协议的时候一定要约定，限制竞业禁止条款，同业的在三到五年之内不能参与。这个事情要提前约定好，不能到头来出了问题再去改。 七、股权设计的六要素 1. 企业需要什么样的人 2. 是否与创始人能力互补 3. 价值观的认定 4. 是否参与经营 5. 合伙人引入顺序 6. 企业的决策机制 八、高管的股权期权激励的最大问题 首先普及一个大家经常会犯的错误，就是说“要给高管白送多少的股份呢？”一般都不要白送，无论是购买股权还是购买期权都是要花钱买的，这样才起到激励的作用，为什么？ 因为中国人都知道钱在哪儿心在哪儿，如果送的话，他违约成本比较低，离职也好、跳槽也好等等，他发生各种问题的时候，对他来讲他是没有任何违约成本的，所以一定要让对方花钱买。 成长期的公司，企业给员工或者给高管去做股权激励的时候，送给他他都不要，这个问题究竟出在哪儿？ 总结三个词就是不信任、不认可、买不起，这是普遍存在的。 不信任主要是因为很多高管觉得给他的股权在某个条款上没有保护他的利益，还有就是不相信企业的价值，不认可创始人，不认可项目未来发展的一个价值，再一个就是出资压力大，没有钱买。这是股权激励激励不成功常见的三个问题。 九、如何解决？ 要做一个股权期权设计方案，让他看懂。 1 时间为必须条件，业绩为达成条件 假设说给你五个点的股份，你可以购买公司5%的股权期权，那么你要在公司从业五年，你要在公司效力五年，并且完成多少业绩，这个是两项指标，如果你是研发岗，你要对你的研发进度进行考核。 2 设计行权延期或者提前 股权期权激励一定是弹性设计，不是刚性设计。要让合作伙伴或者高管，特别有信心继续再做，这样才起到了激励的效果，千万不要刚性的激励。 3 行权比例增加或者减少 4 行权价格有高有低 假如说按5%的期权，让他出十万块钱，但是他整个的业绩或整个的工作效率特别好，这个时候可以给他做变更，这个也是弹性的，都要提前在方案、协议里面提前约定、提前说明，让高管在买这个股份的时候非常清晰。 5 行权成本可以延期支付 比如说有股东出资压力比较大，但他对公司的贡献也很大的话，公司可以让他延期支付或者是以分红薪资抵扣的形式支付。 十、股权期权的行权事例 1 明确企业估值与出资额和注册资本金的关系 1) 企业价值是动态的一个相对值 2) 注册资本是静态的绝对值 3) 两者多数时候并不相等 2 估值 股东出资是按估值来算的，购买股份的价格也是按估值来算的。这里面提到五个算法： 1) 帐面成本法 帐面成本法就是算一下帐面一共花了多少钱。一般传统企业用的比较多。 2) 重置成本法 重置成本法也叫历史成本法，是要把所有的东西返算回去。 3) 现金流量法 一般用于有盈利的企业，算法比较复杂，是投资机构比较常用的一种算法。 4) 获客成本法 一般用于互联网企业。 5) 平均收益率算法 一般平均收益率算法会采取全球的平均收益，如果全球投资平均收益率是9%到11%之间，一般会取中间值10%，然后按这个数值来算。 （未完待续）下期股权三段论（下篇） |
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