商誉“炼金术”

上市公司的高溢价收购行为，可能是上市公司向大股东、关联人等实施利益输送的套路，并因此损害上市公司与广大中小股东的利益。证券监督管理机构应加强对业绩补偿的监管（例如可以适当延长业绩补偿期限），并应强化利益相关者资产评估机构责任以降低其与交易双方合谋的可能性。

文/柏立团 上海大邦律师事务所合伙人

近年来，A股上市公司并购浪潮的兴起和账面商誉的激增引发了人们对于商誉泡沫的担忧，商誉会计处理中存在的问题以及潜在利益输送是这一现状的重要诱因。巨额商誉及其减值扭曲了市场资源配置，正危及越来越多企业的正常经营，极大地侵害投资者利益。

掌趣、华谊的高套现财技

2018年5月16日，掌趣科技（300315）发布了减资公告，公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销，这意味着有人未完成重组收购中的业绩承诺。截至2017年底，依赖于对上游信息、天马时空等近40个公司的溢价并购，掌趣科技商誉达53.92亿元，占总资产的比例为54.55%。依赖着并购，掌趣科技股价一路走高，市值飙升一度超500亿。而通过并购做高市值之后，公司大股东、高管开始了疯狂套现，合计套现超60亿元，但公司上市六年以来分红仅2亿多。截至8月16日收盘，公司市值仅剩112.25亿元。股价的持续走低与大股东的疯狂减持不无关系，令投资者有苦难言，割肉离场。

华谊兄弟（300027）三年市值蒸发700亿，与其高企的商誉也不无关系。截至2018年一季度，华谊兄弟商誉占归属于上市公司股东净资产的比例为30.75%。根据华谊兄弟自身的说法，这种比例在传媒行业处于中等水平。但是2015年度，其曾以约7.5亿元人民币的溢价收购一家注册成立仅一天的空壳公司，从而引发人们无限联想。伴随着并购而不断疯长的股价，实际控制人将其持有的华谊兄弟的股份几乎清仓式质押，从而实现暗度陈仓式套现。

实际上，自2013年起A股市场进入重组狂潮以来，伴随着上市公司高估值、高溢价收购，商誉规模更是以千亿级别的惊人速度在激速增长。数据显示，截至2018年4月27日，共有1769家A股上市公司在2017年12月31日存在商誉，商誉合计数值约11543.87亿，占上市当期经营利润的三分之一以上，其中有21家企业商誉占总资产的一半以上，有28家企业商誉占总资产的比例在40%-50%，另有75家企业的商誉占总资产的比例在30%-40%。比较默契的是，上市公司原股东一般都会在高溢价收购从而导致股价上升后减持套现。

利益输送的达摩克利斯之剑

并购、商誉及商誉减值信息披露的不充分、不透明为利益输送创造了有利条件。上市公司在并购中支付高溢价，账面确认高额商誉，而被并购方可能是关联方或其他利益相关者，由此形成了实质上的利益输送。

根据会计准则20号，同一控制下的企业合并是不确认商誉的。但各种隐名合同、私下交易等是无法杜绝的，这也是监管困境。这就形成事实上的同一控制的企业合并，但这些信息并不会披露，恰恰是被刻意各种遮盖隐瞒，以瞒天过海，变成非同一控制下的企业合并，以此确认商誉，虚增一大块公司资产，并形成公司未来发展的虚假前景，以此快速推高股价，一旦外部投资者大量入圈，时机成熟，他们就尽快抛售股票套现。

一个广为流传却难以证实的套路是，上市公司实控人为实现自己的私利，往往提前以隐名投资的方式入主一些上下游的中小企业（一般年利润为500万左右），通过利益输送帮助其逐渐做大，在其年利润达到二三千万时，以数亿元的价格将其并购，从而顺利地将上市公司的现金或股份收入囊中。这也是为什么上市公司80%的并购结果无法达标的重要原因之一。

更为直接的是，大股东利用并购概念题材炒作，运作公司股价，短期内迅速推高公司股价至不合理的高点，择机配合自身拥有的优势信息进行大规模减持套现离场。这也是近年来大股东频繁减持甚至清仓式减持的原因之一，一个明显的例证便是掌趣科技。无论是利益输送还是自利目的之并购，由此产生的高额商誉及其大额减值都将成为上市公司未来经营的沉重负担，不仅扰乱了正常的市场秩序，更极大地侵害了中小投资者的利益。

巨额商誉及潜在减值风险犹如悬在头顶的达摩克利斯之剑，上市公司在享受并购红利的同时，也为正常市场秩序、上市公司未来经营埋下了巨大隐患。

2014年，粤传媒（002181）决定以发行股票和现金购买的方式，4.5亿全额收购上海香榭丽，签署了包括对赌协议在内的相关收购协议。可上海香榭丽从一开始就无法兑现业绩承诺。从目前获得的信息来看，上海香榭丽存在为并购之目的而财务造假、伪造合同、利用上海香榭丽为个人借款担保等大量违法行为。2018年5月，广州省中级人民法院一审公开宣判，上海香榭丽及其实控人、合并双方几位高管以及中介公司项目负责人各自领刑数年。公司2017年年报显示巨额商誉已减值为零。

商誉：成也并购，败也并购

商誉不是企业的信誉、美誉之类虚幻的东西，它是企业实实在在地花大把的金钱（或等价物）从外部购入的，其一般来源于企业并购。这里的企业并购，特指非同一控制下的企业合并，即参与合并的各方在合并前后并不受同一或相同的多方最终控制。对于同一控制下的企业合并，不确认商誉，买卖对价差额调整资本公积或留存收益。而对于非统一控制下的企业合并，其收购方愿意支付的成本与被收购方资产净值的公允价值之间的差异，确认为商誉。

关于商誉的本质，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。简言之，商誉是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种“最佳状态”的客观存在。

某些企业由于所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，即使是与同等条件下的同行企业比较，可以获得超额利润。这种在未来期间为企业经营带来超额利润的无形资源，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值就是商誉。商誉是企业整体价值的组成部分，不能单独确认，只有在公司整体出售时确认。

理论很美好，但现实有时候很残酷，实际上，商誉中存在很多猫腻。上市公司对目标公司进行并购时，一般需要三个中介机构，即律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，律师事务所出具法务方面的尽职调查报告，会计师出具审计报告，而资产评估机构则出具资产评估报告。三个中介机构虽说各司其职，但资产评估机构的作用对上市公司来说更为“重要”。通俗地说，上市公司并购时，其实际支出远大于审计的净资产，多出的那部分就计入企业商誉。商誉采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量，由于国内非上市股权市场不发达，公允价值往往难以可靠地获得。因此，被并购方公允价值往往依据评估价值确认。这一过程中监管的困难及信息披露的不充分可能导致评估方与交易双方合谋，扭曲评估价值。当被收购方和收购方都有充足的动机接受高估值时（例如收购方基于利益输送等目的，也愿意接受高估值），就可能导致商誉被大幅度高估。

现行财务处理的明显弊端

根据第20号会计准则，非同一控制下的控股合并方式下，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，体现为合并财务报表中的商誉。并购在使上市公司业绩不断增加的同时，并购交易溢价产生的商誉也在资产负债表上形成了巨大的资产，这部分资产极有可能形成风险资产。

2006年发布的新会计准则规定商誉确认后，持有期间不再摊销。根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业如果拥有因企业合并所形成的商誉的，至少应当在每年年度终了进行减值测试。测试发现减值的，应计提商誉减值准备并对减值部分计提减值损失，且以后年度不得转回，从而降低了公司的利润。

因为每年年末进行商誉减值测试，在确定包含商誉的相关资产组的可收回金额时，需要对未来收入、毛利率、折现率等指标进行预测，这些数据大部分由公司方面提供，涉及重大的管理层判断和估计假设等。外部审计专业人员通常将商誉的减值确定为关键审计事项，通过一系列信息收集对比测试等来判断公司数据是否真实合理可采信，其实是比较难以准确核实的。

这种会计处理存在一个明显的弊端：并购的预期盈利效应推高了股价并形成恶性循环，商誉泡沫也在这一恶性循环中进一步积聚。当资本市场繁荣不再、并购势头减弱时，流动性溢价不复存在，传导至商誉中的股权价格泡沫也得以显现，资产理性价值的回归便引发了巨额的商誉减值。

伴随商誉资产爆发式增长，商誉减值近年来也呈上升趋势。2015年和2016年是国内上市公司并购重组的一个小高峰，而业绩承诺兑现期一般是并购重组后的1-3年。即2017年和2018年成为很多上市公司业绩承诺兑现的爆发期。Wind资讯数据显示，2012年到2017年，A股上市公司的商誉减值损失呈现加速趋势，5年间上涨9倍。快速上涨的商誉减值损失，意味着越来越多的上市公司净利润面临潜在危险也在快速增长，而上市公司业绩和未来经营活动受到巨大影响的同时，投资者亦蒙受损失，这需要引起人们的高度警惕。

从评估机构着手挤掉泡沫

防止高商誉损害投资者利益，存在多种解决方法，从评估机构着手可能是一种比较现实的方法。

其一，为上市公司提供并购服务的评估机构应改为合伙制。

如果说并购重组是上市公司经营发展的必然产物，那么资产评估就是上市公司进行并购重组的必要条件。上市公司在收购资产时溢价较高从而导致高商誉的现象已成顽疾，而为这些高溢价背书的，正是资产评估机构。

有媒体对近年来参与上市公司重组资产评估的评估机构进行了统计，发现26家评估机构的平均评估溢价率达到了600%以上，那些评估溢价率在200%以下的评估机构都只做到了一次生意。这或许说明了为了迎合作为收购方的上市公司的高溢价需求，评估机构采用了“合适”的评估方法，以配合上市公司的不当需求。而如果你不遵守这种行业潜规则，那么你以后可能就没有生意了。

2016年12月1日施行的《中华人民共和国资产评估法》规定，评估机构应当依法采用合伙或者公司形式。遗憾的是，我们目前看到为上市公司并购提供资产评估服务的大都为公司制的资产评估机构。

公司制与合伙制的资产评估机构的最大不同在于，前者为有限责任，后者为无限责任。在公司制的资产评估机构下，如果评估人员徇私舞弊给投资者造成损失，则评估机构的股东以其出资额为限承担有限责任。目前为上市公司提供资产评估服务的机构其注册资本大都在500万元左右，也就是说，如果其与上市公司勾结给投资人带来损失，股东仅以其应认缴的500万元出资额为限承担有限责任。而合伙制则不同，合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

目前资本市场并购中，为上市公司提供服务的律师事务所和会计师事务所均为合伙制，唯独资产评估机构可以采用公司制，这也非常让人纳闷。

其二，改革资产评估方法与商誉会计处理方法。

科学的评估过程可以帮助上市公司确定合理的交易价格，为并购企业和目标企业的股份再分配确定基础。

资产评估的基本方法有成本法、市场法、收益法。从现实来看，上市公司并购较少使用成本法和市场法，评估机构采用的评估法大都为收益法。收益法有三大要素：收益额（现金流、经济增加值）、折现率及年限。收益法要想准确，其核心是收益额的准确预测以及折现率与收益额的匹配。这种预测必须有强大的数据库支持，现实是我们一缺专业的收益法评估人才，二缺基本的数据和信息，经常只用一种模型去测算结果，而这个模型往往是可以为上市公司量身定做的。相对成本法和市价法，目前上市公司并购时采用收益法评估值极其不可信。收益法在资本市场实际已变成资产吹泡机，一桩上市公司收购丑闻的背后，支持着丑闻的往往是资产评估机构的收益法。

应当对当前估值方法进行改革，或者探索新的、有效的评估方法，对一些可剥离的无形资源以及其他非常规资产（稳定的客户群、适销对路的营销策略、优秀的研发团队等经营过程中形成的核心无形资产）如进行估值，将其从商誉中分离出来，对账面确认的商誉从“超额获利能力”角度出发进行估值。在评估方式上，强调除收益法外，必须采用其他的评估方式予以印证，如两种方法存在较大差异时，需予以定性说明。对商誉的会计处理方法，在当前条件下，采用“在一定年限内摊销 减值测试”的方法替代“只限减值测试”，不失为一种更谨慎的方法，可以有效压缩商誉中的泡沫。

综上，上市公司的高溢价收购行为，可能是上市公司向大股东、关联人等实施利益输送的套路，并因此损害上市公司与广大中小股东的利益。证券监督管理机构应加强对业绩补偿的监管（例如可以适当延长业绩补偿期限），并应强化利益相关者资产评估机构责任以降低其与交易双方合谋的可能性。而对中小投资者来说，如果你打算购买高商誉的上市公司的股票，那么请你系好安全带。如果运气足够好并赶在大股东套现之前离场，你也可能享受来之不易的寄生于泡沫之上的红利。