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时间：2017-10-11 12:37:14来源：用益信托网
一、业务现状
近期，上交所与中国证券登记结算有限公司发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2017年征求意见稿)》，对股票质押回购业务进行了修订。
随后,中国证券业协会也发布了《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引(征求意见稿)》，强化了证券公司参与股票质押业务的风控管理。 上市公司股票作为押品，流动性强，处置便利，且股票质押市场门槛较低，这些优点使得上市公司股票质押成为常见的债权融资方式。
截至2017年9月末，过去一年内的质押笔数公积11831笔，其中质押给证券公司的8199笔，占比69%，质押给信托公司的较少，仅716笔，占比仅为6%。自2013年券商质押式回购业务开闸以来，信托公司在股票质押市场上的份额被严重挤压，而且很多都是通道业务。
二、业务模式
股票质押分为场内质押和场外质押：
场内交易，即股票质押式回购业务，由证券公司根据融入方和融出方的委托向交易所交易系统进行交易申报（融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户，以及专项资产管理计划）。
交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中国证券登记结算有限公司。中国证券登记结算有限公司依据交易所确认的成交结果为股票质押式回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。
场外交易，股票质押的办理不通过交易所系统，而是在中国证券登记结算有限公司办理登记，质权自办理登记之日起设立，较为灵活，信托、银行、保险公司、基金子公司等均可以参与场外质押业务。
三、场内场外的区别
场内质押业务和场外质押业务的主要区别在于质押标的股票处置方式的不同：
场内质押股票的处置方式。场内交易的特点是在场内（即交易所内）完成股票质押交收，可以在场内直接处置。融资方发生违约时，可直接由证券公司向上交所综合业务平台的股票质押回购交易系统提交违约处置申报，并可直接在场内卖出质押股票，处置变现。
场外质押股票的处置方式。场外质押实际上是信托公司开展融资业务中的一种风控手段，不同于场内质押股票处置较为便利，场外质押业务中质押股票如何处置的问题是交易各方最关心的问题。
1、司法程序
场外质押业务中交易对手违约时，过往需通过司法程序方可处置质押股票，一般要办理强制执行公证，以节约法院判决的处置时间。
2、协议处置股票
按照2016年发布的《中国证券登记结算有限公司证券质押登记业务实施细则》的要求，在债务人违约时，质押当事人可根据办理质押登记时提交的质押合同或签署的相关协议，向中登公司申请办理质押登记状态调整业务，调整质押股票的登记状态从“不可卖出”为“可卖出”（仅限于无限售流通股），由质权人自行卖出质押股票，也可以委托证券公司协助处置质押股票（需要出质人、质权人、证券公司事先签署三方协议，并约定证券公司协助处置的相关内容）。
3、证券处置过户抵偿债务
质押双方可根据质押证券处置协议约定，向中证登申请以质押证券转让抵偿质权人。需要由出质人和质权人双方申请办理，适用于质押登记满一年的无限售流通证券，处置价格不应低于质押证券处置协议签署日前二十个交易日该证券收盘价的平均价的90%。
四、质押标的分类
除了流通股，限售股也可以作为场内和场外股票质押回购的标的证券，但限售股在限售期内无法直接平仓、协议转让，因此限售股的处置只能等待限售期满或申请司法途径处置。限售股仍属于流通股，只不过其流通受到限制，限售股主要包括以下几种：
新股限售股：根据《公司法》规定，发起人持有的股份，1年锁定期（自公司成立之日起）；公司公开发行股份前已发行的股份，1年锁定期（自上市交易之日起）。
董监高限售股：上市公司董监高持有的有限售条件的股份自股票上市之日起1年锁定期；自离职之日起半年锁定期；章程有约定的从约定；
控股股东和实际控制人承诺限售股。发行人在向交易所提出首次公开发行股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理、也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
非公开发行股票（定向增发）：发行结束之日起1年锁定期；四类特定对象3年锁定期（上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者；取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的投资者）
收购人限售股：根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，上市公司收购交易中，收购人持有的被收购公司股份，自收购行为完成后1年锁定期。
除此之外，限售股还包括因股权分置改革产生的限售股，以及个人持有的其他类型的限售股。
信托公司股票质押业务探讨
一、主要模式
信托公司目前开展的股票质押业务主要分为通道业务和主动管理类业务，其中通道业务主要是与银行合作开展的。监管机构对银行业开展股票质押约也设定了一定的监管标准：
2016年末，银监会发布新制度，首次明确将股票质押回购业务，包括场内、场外均归入非标业务，这意味着银行理财资金开展股票质押业务，需要占用非标额度，为银行所能投入的资金规模设定了上限。
1、通道业务——与银行合作股票质押业务
目前，信托公司法人股票质押业务多半是与银行合作开展的，信托公司仅作为通道，主要业务模式包括以下几种：
单一资金信托参与场内股票质押融资。银行理财资金委托给信托公司，设立单一信托计划，单一信托投资于券商定向资管计划，融资人将其持有的股票质押给定向资管计划。
结构化集合资金信托计划参与场内股票质押融资。银行理财资金委托给信托公司，认购集合资金信托计划的优先级，信托公司设立的结构化集合资金信托计划杠杆比例不超过3:1，信托资金投资于券商结合资管计划或基金专项资管计划。
信托公司设立结构化集合资金信托计划参与场内股票质押业务，要符合杠杆比例不超过3：1的监管规定。2016年7月15日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司通过设立资产管理计划开展私募资产管理业务的杠杆比例、收益分配等做出规定。
其中开展股票质押式回购的券商集合资管计划属于“固定收益类结构化资产管理计划”，杠杆倍数不得超过3倍，即优先级（含中间级等安排）与劣后级份额之比值不得大于3。结构化资管产品要向上穿透审核，因此信托计划作为委托资金也需要符合监管规定的杠杆比例要求。
结构化集合资金信托计划参与场外质押融资。结构化信托银行理财资金委托给信托公司，认购集合资金信托计划的优先级，信托公司设立的结构化集合资金信托计划杠杆比例不超过9:1，融资人将股票质押给信托计划进行场外股票质押融资。
而按照2016年《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(新八条底线）的要求，基金专项资管计划、基金子公司资产管理计划开展场外质押融资业务也要受结构化杠杆比例不超过3:1的限制。可以看出，与基金子公司等相比，信托公司在场外质押融资业务方面具备一定的优势。
2、主动管理类股票质押业务关注的风险点
2013年5月24日，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》，券商股票质押式回购这一创新场内股权质押融资业务的开展，使得信托公司在股票质押市场的份额受到严重挤压。
信托公司开展股权质押融资业务需要现场办理质押登记手续，同时场外质押在后续处置股票的效率方面，相比券商也没有优势，同时融资成本相对偏高，因此目前信托公司开展的主动管理类股票质押融资业务较少。
信托公司开展主动管理类股票质押业务在风险控制方面，除了要设置标的股票禁止介入的标准、质押率要求、盯市安排、履约担保比例（主板股票警戒、平仓线一般为150%、130%，中小板和创业板股票警戒线、平仓线一般为160%、140%）、融资方过往是否有过大额减持的行为，融资方及标的上市公司是否有影响较大的负面信息、涉诉情况等，还需要关注的风险点包括：
集中度。关注融资方对外质押占比是否过高，在融资方持有的股票对外质押比例过高时，一旦发生风险事件，融资人的补仓空间有限，于此同时，在目前的减持新规下，质押股票很难及时变现，从而出现较大的流动性风险，会导致出现两种极端情况，因触及平仓线股东无能力补仓而停牌或者直接被强制平仓，这是从集中度来评估股票质押的风险。不过，目前来看，股票质押市场上的强制平仓是个小概率事件。
质押标的股票种类。除此之外，还要重点关注的是质押标的股票的种类，由于限售股质押存在质押合同效力的争议，限售期内处置质物存在难度，因此，在开展此类业务时，应优先选择非限售流通股作为质物。如果以限售股为质押标的股票的，约定的回购期限应覆盖剩余限售期（回购期之前必须解禁）。
同时，待回购期间，股东不得作出任何延长限售期的承诺或行为，否则股东需提前购回，或者与出资方协商延期（总期限不得超过3年），同时补充担保。需要关注的是，在融资方违约需要处置标的股票时，质押股票停牌、被司法冻结的，也无法直接平仓处置。
同时，要注意的是以限售股作为质押标的股票的，一般要求质押率较低，据统计深交所流通股质押率在40%左右，限售股质押率在40%左右；上交所流通股质押率在42-43%左右，限售股质押率在40%以下。
二、监管新规的影响
9月8日，上交所、深交所、中国结算发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2017年征求意见稿)》，对股票质押式回购业务进行了修订，主要内容包括：
明确债券和ETF基金不得作为质押标的，股票质押式回购仅限于股票；质押比例超过50%的股票，不得作为质押标的再融资；金融机构和类金额机构、资管产品不得作为融资人；资管产品出资的股票质押式回购，单只股票的融资额与数量分别不能超过产品规模和股票数量的30%，压缩加杠杆的空间；停止小额股票质押业务，股票质押回购业务的起点提升至500万元。
监管新规主要影响的是券商作为质押方的场内质押业务，在银监会没有出台后续监管措施的情况下，对场外股票质押业务没有影响。信托公司目前开展的场内质押约为多半为通道业务，相关的指标设定等均有委托人、券商来确定，该新规没有直接的影响，在业务量方面可能会受到一定的影响。 |
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