解读 | 私募资产配置基金管理人来了，到底可以做什么？

8月29日，中基协深夜重磅，发布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》，私募资产配置基金管理人横空出世，通过AMBERS系统正式开放申请。

 

消息发出后，看着那么高的准入要求，很多小伙伴仍然心存疑惑，究竟怎么回事？积募通过几个问题为大家简要解读一下。

 

Q1私募资产配置基金管理人是什么？

 

这个是第四类私募基金管理人。

 

众所周知，自2017年协会加强专业化经营之后，私募基金管理人分为三类：私募证券投资基金管理人，私募股权、创业投资基金管理人、其他私募投资基金管理人，每类分别有不同的业务类型，各自发行投资方向不同的私募基金产品。

 

私募资产配置基金管理人的出现，预示着此前这三种类型管理人“三分天下”的格局正式被打破。

 

所谓资产配置，是指以资产类别的历史表现与投资者的风险偏好为基础，决定不同资产类别在投资组合中所占的比重，通常是将资产在低风险、低收益与高风险、高收益之间进行分配，消除投资者对收益所承担的不必要的额外风险。

 

Q2以上提到的四类私募基金管理人的业务类型、投资范围具体都有哪些？

 

这四类私募基金管理人的业务类型、定义及产品类型详见下图：

Q3私募资产配置基金，与证券类、股权类私募基金的要求有哪些区别？

 

具体区别，见下图：

Q4私募资产配置基金管理人是针对已登记的管理人，还是其他机构也可以新申请？

 

如果是已经在协会登记的私募基金管理人，可以申请变更登记为私募资产配置基金管理人，当然要符合问答（十五）中的相关要求；

 

如果是还未登记的机构，可以在新申请时，选择申请私募资产配置基金管理人。

 

Q5申请私募资产配置基金管理人，都有哪些要求？

 

私募资产配置基金管理人的申请流程与其他三类管理人的申请流程相同，都是在协会ambers系统中提交申请。

 

有人说，资产配置是投资市场上唯一的免费午餐。但是，协会推出的这款“私募资产配置基金管理人”，90%的管理人都玩不起，因为门槛实在是高，具体来看一下：

 

1、会员要求

 

实际控制人需要满以下两个要求中的任意一项：

 

■ 受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中基协的普通会员；

 

■ 受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

 

中基协的普通会员和观察会员分类，积募为大家做了一张图片，从这张图片里就可以看出，实际控制人名下想要有一家会员单位实在不是一件容易的事。具体如下：

2、数量要求

 

一个实际控制人，仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。也就是说，即使满足了上面的会员要求以后，也不能说申请几家就申请几家，有钱也不能任性！

 

3、股权要求

 

申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

 

4、高管要求

 

■ 具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员；

■ 或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

 

Q6私募资产配置基金管理人可以做哪些产品？

 

私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

 

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

 

80%和20%的比例，与监管层之前发布的《基金中基金（FOF） 审核指引》（主要针对公募）中对于基金中基金 （FOF）的投资比例的要求一致。  

 

Q7私募资产配置基金是FOF吗？与私募证券投资类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资类FOF基金有什么区别？以后私募证券FOF、股权FOF是不是不能做了？

私募资产配置基金可以看作是一种FOF基金，按照问答（十五）对于私募资产配置基金投资方式的定义和监管要求，与基金中基金（FOF）的定义是匹配的。

 

私募资产配置基金与私募证券投资类FOF、私募股权投资类FOF基金等的区别是，私募资产配置基金可以跨资产类别进行投资，也就是上述表格里的投资类别都可以做。我们认为，以后单资产类别的FOF不会改变，还可以继续做，但是依然要在资料里说明实际投资穿透后最终投资标的是否符合专业化经营的要求。

 

Q8关于杠杆倍数的要求，具体是几倍？

 

目前监管法规中，“新八条”和资管新规对结构化产品杠杆比的规定，最大是3倍。

 

问答（十五）规定：结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。所以，私募配置基金最大杠杆倍数是3倍。

 

Q9目前的基金可以不托管，只需要在合同中明确基金财产安全保障措施和纠纷解决机制即可，那么私募资产配置基金可以吗？

 

私募资产配置基金必须托管，且需要有避嫌，基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。当然，单一投资者的基金要求是不一样的。

 

链接：

 

私募基金登记备案相关问题解答（十五）

 

问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当按照《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的要求，落实专业化管理原则。中国证券投资基金业协会私募基金管理人会员机构确有开展跨资产类别配置的投资业务需求的，申请私募基金管理人登记时还需要注意哪些事项？

 

答：自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）在线提交相关申请材料。申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。外商独资和合资的申请机构还应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的相关规定。此外，申请机构还应当符合下列要求：

 

一、实际控制人要求。受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

 

二、“一控”要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

 

三、股权稳定性要求。申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

 

四、高级管理人员要求。申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

 

针对符合上述要求的已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

 

 问：私募资产配置基金申请备案应当符合哪些要求？

 

答：私募资产配置基金申请备案时，应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。此外，申请备案的私募资产配置基金还应当符合下列要求：

 

一、初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

 

二、封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

 

三、组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

 

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

 

四、杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

 

五、基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

 

六、信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

 

七、关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务

 

八、单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

（文章来源：大风号。作者刘文强。感谢作者辛勤原创！）