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裁判要旨
一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。
二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当依据公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等因素进行综合考量。
案情简介
一、某文具公司为一人有限责任公司，其唯一股东为陈某。
二、2012年8月2日，张某与某文具公司签订《投资合同》，约定：张某对某文具公司投资1000万元，首期投资200万元；签约后三个月内，张某有权单方撤销此投资合约，合约撤销后，公司同意无条件退还投资款。
三、2012年8月6日，张某向某文具公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，张某以公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。
四、陈某仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后，实际退还40万元。
五、此后，经张某多次催要，某文具公司及陈某均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：某文具公司返还投资款1681633元，陈某对付款义务承担连带责任。
六、本案经区法院一审，判定某文具公司与陈某连带赔偿1681633元；某文具公司与陈某不服上诉至市中级人民法院，经审理改判陈某不承担连带责任。
裁判要点
对一般有限公司来说，证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》规定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈某提供了某文具公司的相关审计报告，可以反映某文具公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映某文具公司财产与陈某个人财产相分离的事实。
另外，我国公司法第六十三条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。虽然张某提出部分投资未用于某文具公司自身的经营而是用于某商贸公司，然而根据合同约定，某商贸公司的业务需转移至某文具公司经营，将投资款用于某商贸公司业务支出亦无不可，且无款项转人陈某个人账户的记录。因此，张某提出的异议并不能反映某文具公司财产与陈某个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈某不应对某文具公司的债务承担连带清偿责任。
审理论述：
本院认为：关于上诉人陈某个人是否应承担连带还款责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈某提供了上诉人某文具公司的相关审计报告，可以反映某文具公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映某文具公司财产与陈某个人财产相分离的事实。张某认为上述证据不足以证明某文具公司财产与陈某个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；某文具公司一审中提供的银行收支报告反映，张某投资后仅一周，某文具公司就向某商贸公司转移了96万余元，包括发放某商贸公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，某文具公司收到张某的投资款后，虽有部分用于支付某商贸公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，张某投资后，某商贸公司的业务将全部转入某文具公司，因此某商贸公司的业务支出与张某的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于某商贸公司的业务支出，并无款项转人陈某个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，张某提出的异议并不能反映某文具公司财产与陈某个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈某的上诉理由成立，一审判令陈某对某文具公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
实务总结
第一、在案件的实体审理阶段，债权人可以直接将一人公司的股东列为被告，要求其与公司承担连带清偿责任，但是债权人及其代理律师在阐述该项诉讼请求时，其诉讼理由需明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求二者承担连带责任”。
第二、对于一人公司人格否认制度的举证责任需要视情况而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但是对于财产混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己进行举证。所以，债权人请求股东承担连带责任时提起的事实主张一定是股东与个人公司构成财务混同，要求股东自己提供证据证明未构成财产混同。
第三、对于一人公司的股东来讲，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户，建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外，不要在公司支取费用，设立独立的经营场所，必要时聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财产和公司财产的界限。
第四、对于“夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司来讲，虽然表面上看其并不是一人公司，但如果在公司注册时未提供家庭财产的分割证明，部分法院直接将其认定为夫妻股东或父子股东的出资直接视为家庭单一体出资，进而将公司实质上认定为一人公司，当股东不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任，如此一来，设立公司承担有限责任的目的就落空了。所以，夫妻档”、“父子兵”的公司股东务必向工商部门提供财产分割证明，并严格做好财务分割，避免家庭财产与公司财产混同。（具体裁判案例见延伸阅读后三个判例）
法律规定
《公司法》 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法务保障：山东远信律师事务所 法务专线：133 0533 2256（微信号） |
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