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一、财务公司定位 财务公司，或更规范的名称为“企业集团财务公司”，按《企业集团财务公司管理办法》定义，为“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。”，系银监会及派出机构监管的非银行金融机构。 财务公司作为金融机构和集团总部管理职能的集团金融服务平台，在提供稳健高效的金融服务的同时，依托财务公司运作体系落实集团财务管控要求。 二、财务公司发展阶段 财务公司从发展程度和服务范围可以分为由浅至深的三个阶段： 一是集中吸收集团成员单位富余资金，通过发放贷款来补充集团成员单位短缺资金的“吸存放贷”功能； 二是在“吸存放贷”的基础上，进一步提供各类资产、负债、中间等商业银行业务功能； 三是联合集团内外的各领域金融机构，在“司库”基础上，提供完整金融服务或服务方案。 三、财务公司与商业银行的对比 与商业银行为股东盈利的主要经营目的不同，财务公司存在的目的，主要是服务集团及成员单位，提高资金使用效率，降低集团财务成本等。也可以套用近几年一个比较热门的词“产融结合”。 从另一个角度来说，一笔业务财务公司多赚一些，集团成员单位就少赚一些，对集团合并报表是没有影响的，财务公司的盈利程度可以受集团整体规划而存在稍许微调的空间。 四、财务公司经营范围 从《企业集团财务公司管理办法》的业务范围来看，财务公司的基础业务有以下十一项： 1．对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 2.协助成员单位实现交易款项的收付； 3.经批准的保险代理业务； 4.对成员单位提供担保； 5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 6．对成员单位办理票据承兑与贴现； 7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 8.吸收成员单位的存款； 9.对成员单位办理贷款及融资租赁； 10.从事同业拆借； 11.中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经资质申请的其他业务包括以下五项： 1.经批准发行财务公司债券； 2．承销成员单位的企业债券； 3.对金融机构的股权投资； 4.有价证券投资； 5.成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 五、财务公司的监管框架和法规适用 说起财务公司的监管框架，先从监管机构对财务公司的定义来说：按照中国人民银行2009年编制的《金融机构编码规范》，财务公司属于C：银行业存款类金融机构。 按照银监会在法规文件中的定义，财务公司属于“银行业金融机构”中的“非银行金融机构”（俗称的“六类机构”）。 财务公司经营中，主要面临以下监管机构的监督管理： 1．宏观审慎监管 中国人民银行及分支机构； 2．机构监管 中国银监会及派出机构； 3．作为业务开展主体的业务监管 存贷款、票据、同业、自贸区等业务由人民银行及银监会监管；外汇业务（如涉及）由外管局监管； 4．作为业务参与主体的业务监管 证监会、各交易所、交易商协会、自律组织等； 5．集团性质监管 如集团为国资由国资委监管；如集团为上市公司由上市所在地证券监管机构和交易所 6．财务公司协会 在此单独列出原因在于——与证券业协会和基金业协会相比，财务公司协会的自律职能相对较为温和。除年度行业评级（后续章节会详述）由协会主持和评定外，日常协会主要工作为政策讨论、调研统计、培训等方面。财务公司协会也未建立具体经营和业务管理的自律规则。 综上，对财务公司来说适用的法规主要有以下： 1．顶层的法律，如《公司法》、《担保法》、《票据法》、《反洗钱法》等； 2．如非特别说明，适用于“金融机构”的法律法规，如《金融机构反洗钱规定》； 3．如非特别说明，适用于“银行业金融机构”的法律法规，如《银行业金融机构案防工作办法》； 4．如非特别说明，适用于“非银行金融机构”的法律法规，如《非银行金融机构行政许可事项实施办法》。 5．专适用于“财务公司”的法律法规，如《企业集团财务公司管理办法》。 在笔者工作经验中，监管条文或通知明确规定适用范围的情况有较清晰的处理路径。相对需要推敲的领域，是法规的适用范围为“商业银行”，而附则中提到“其他金融机构参照执行”，如《商业银行公司治理指引》等。哪些应完全做到？哪些应符合大原则？哪些应在日后逐步做到？哪些需要和监管进行进一步沟通？这些正是财务公司合规人员真正发挥价值之处。 六、财务公司注册资本金要求 严格来说，这并非监管指标，而是财务公司设立条件之一。按照《企业集团财务公司管理办法》中规定： 1．设立财务公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财务公司的注册资本金应当是实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。 2．经营外汇业务的财务公司，其注册资本金中应当包括不低于500万美元或者等值的可自由兑换货币。 此外，开展有价证券投资等其他业务（财务公司管理办法第二十九条所规定的各项业务），需注册资本金不低于3-5亿元。 实际上由于注册资本的直接体现是财务公司开业初的自有资金，并直接或间接影响资本充足率、备付能力、部分业务开展的限额。故财务公司成立时的注册资本，与其预计开展的业务规模形成正比，或者换个说法与上级集团的合并报表货币资金规模形成正比，并且为了日后其他业务资质申请的需求，往往不小于5亿元。 七、财务公司引入战略投资者 财务公司战略投资者是指集团外的具有丰富管理经验的战略投资者，不属于集团及其下属成员单位。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）规定： 1．成员单位以外的战略投资者作为财务公司出资人，需要具有3年以上经营管理财务公司或类似机构的成功经验； 2．具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系； 3．最近2个会计年度连续盈利； 4．入股资金为自有资金； 5．承诺5年内不转让所持财务公司股权（银监会依法责令转让的除外）并在财务公司章程中载明； 金融机构战略投资者除上述基本要求外还应满足的条件有： 1．资信良好，最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚； 2．满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求； 3．战略投资者为境外金融机构的，其最近1个会计年度末总资产原则上不少于10亿美元,且银监会认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上； 4．所在国家或地区金融监管当局已经与银监会建立良好的监督管理合作机制； 5．银监会规章规定的其他审慎性条件等。 非金融企业战略投资者除基本要求外还应满足的条件有： 1．具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； 2．经营管理良好，最近2年无重大违法违规经营记录； 3．最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%； 4．该项投资符合国家法律、法规规定； 5．银监会规章规定的其他审慎性条件等。 战略投资者及关联方（非成员单位）向财务公司投资入股比例不得超过20%，且投资入股的财务公司不得超过2家。有以下情形之一的企业不得作为财务公司的出资人： 1.公司治理结构与机制存在明显缺陷； 2.股权关系复杂且不透明、关联交易异常； 3.核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； 4.现金流量波动受经济景气影响较大； 5.资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； 6.代他人持有财务公司股权；其他对财务公司产生重大不利影响的情况。 监管部门对于财务公司引进战略投资方持开放态度，目前财务公司股东基本为集团及其成员单位，财务公司管理层面基本受集团主导。集团有控制权优势，但对金融机构管理能力方面有所欠缺。通过引入战略投资者，在不影响控制权的条件下，有效提升财务公司经营管理、风险控制以及盈利能力。同样监管部门从财务公司定位和稳健发展考虑，对投资者的管理能力、持股比例以及持股年限同样提出了明确的要求。 八、存款准备金缴存要求 存款准备金，分为法定存款准备金和超额存款准备金，主要构成是存放央行及现金，不包括存放同业资金。 大额清算系统在工作日17:15关闭以后，账户余额超过法定存款准备金（银行总行法人所在地央行开立）的部分就是超额存款准备金。 横向对比来看，当前财务公司法定存款准备金处于各类金融机构中的最低的7%一档。 财务公司的外汇存款准备金率按照《金融机构外汇存款准备金管理规定》，从2007年起执行5%的要求。其中，美元和港币按原币缴存，其它币种折合美元计算并缴存。 在存款准备金的缴存基数和频率上，财务公司与商业银行一致。人民币准备金以旬内一般性存款日终平均余额为缴存基数，在旬后五日内将上一旬一般存款日终余额的每日数值、算术平均值报送中国人民银行，并于每月1-5日、11-15日和21-25日缴存并可按平均法调整缴存期间余额；外币准备金按上月月末一般性存款余额为缴存基数，并于每月14日缴存。 由于存款金额变化而形成多缴的存款准备金，人民币存款准备金需要手动划回财务公司帐户，外汇存款准备金则由人行自动进行划回。 2015年和2016年，中国人民银行先后下发了《关于实施平均法考核存款准备金的通知》、《关于进一步完善存款准备金平均法考核的通知》，加强了对存款准备金的管理，对财务公司的要求与商业银行要求一致，一定程度上也给予财务公司一定规模的短期流动性补充渠道，具体缴存基准和考核变迁见下表： 在笔者与同业间的交流中，对于平均法提供的流动性，其规模1%和期限（10日内平均需要拉回法定存款准备金率以上，故实际使用天数小于10天且其余天数需要超额补充）相对有限，计量和操作需要一定人工，一般财务公司仍将其作为后备的流动性补充渠道为主，较少财务公司将其作为日常的操作。 财务公司在缴存存款准备金工作中，面临的最大风险就是操作风险。前面提到，财务公司的人员配备较商业银行较为精简，只能依靠信息系统、内控机制等加强存款准备金的计算和缴存。如果出现准备金的少缴、晚缴、早划回等情况出现，按《中国人民银行关于加强存款准备金管理的通知》规定：中资财务公司未按照中国人民银行规定交存存款准备金或报送有关存款准备金材料的，按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定处罚。对于及时主动纠正其违法行为的金融机构对其交存存款准备金不足部分按每日万分之六的比例处以罚款。 九、财务公司账户体系 财务公司账户体系的搭建模式主要为银行账户体系和财务公司账户体系。 银行账户体系模式为“主账户 二级账户对接成员单位账户”。比如，财务公司在工商银行开立同业账户作为财务公司主账户，根据集团成员单位结算需要，在其他多个银行（例如中行、浦发银行等）开立同业账户作为二级账户，并且与上述银行合作开展银企直连业务。成员单位某日在中行因业务往来有存款结余，财务公司通过中行银企直连将成员单位中行存款归集至财务公司中行同业存款账户。从资金管理角度考虑，二级账户在没有业务的情况下，须将该账户存款划转至工行主账户进行统一管理。若成员单位有划转款项的需求，原则上应统一从财务公司主账户进行划转，防止操作风险的发生。财务公司主账户的功能类似与银行大额清算账户，因大部分财务公司未加入人民银行大额清算系统，目前不能通过在人行开立的准备金账户进行资金划转。 财务公司账户体系指在内部核心系统为成员单位设立内部账户的方式为成员单位办理存款、结算等业务。接上述案例，成员单位存款归集至财务公司主账户后，财务公司在该成员单位内部户对该笔存款进行记账处理（借记存放同业，贷记吸收存款）。 此外，财务公司归集方式主要分为自动归集和手动归集。各家财务公司从结算笔数及规模、集团成员单位业务需求等角度考虑，对自动归集的频率和成员单位银行账户的余额进行设置，实现资金归集效率最大化。 十、财务公司资金归集业务 财务公司主要功能为加强集团资金集中管理，提高集团资金使用效率。为充分发挥“资金归集平台”功能作用，财务公司行业协会在行业评级指标体系中给予资金归集管理能力最高权重。根据《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》要求，全口径资金归集度60%以上的满分14分，可归集口径90%以上得满分8分。 以目前行业整体资金归集水平，有较多财务公司在上述两项指标上损失大量得分，从而影响行业评级的最终结果。行业评级满分为100分，80分以上（含）为A级，A级财务公司在创新型业务准入方面具有较大的优势。 行业评级也是当地银保监局结合现场检查和非现场监管形成监管评级的主要依据。根据《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》要求，财务公司的监管评级要素由定量和定性两部分组成。根据银保监会委托，财务公司协会负责财务公司监管评级中的定量指标评价工作。 在实际执行中，定量指标评价部分占60%的权重。从定量权重上看，行业评级A级是监管评级达到A级以上水平的基本要求。监管评级是财务公司申请增项业务的硬性指标。比如，财务公司监管评级达到A级以上方可申请开展上游企业供应链业务。 根据《关于调整2017年财务公司行业评级部分指标计算公司和基础数据取值来源的通知》规定，将资金归集度指标进行调整，资金集中度公式为：资金集中度（全口径）=分子/分母（全口径），分子公式由“=各项存款”调整为“=各项存款 同业存放-集团外非成员单位在财务公司账户上的资金”，分母由“（财务公司各项存款 集团合并报表货币资金-存放同业款项-存放央行款项”调整为“各项存款 同业存放-集团外非成员单位在财务公司账户上的资金 集团合并报表货币资金-成员单位存放央行款项-集团合并报表货币资金中的现金-财务公司存放中央银行款项-财务公司存放同业款项” 此次调整主要从三方面考虑： 1．加入财务公司同业存放款项，根据《关于规范金融机构同业业务的通知》规定，同业存款业务是指金融机构之间开展的同业资金存入与存出业务,其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的金融机构。此处具有吸收存款资质指吸收公众存款资质，所以财务公司并不具备吸收同业存款的资质。但是随着集团企业多元化发展，持有金融牌照的集团企业逐步增加。例如，某集团通过财务公司持有汽车金融50%以上的股份，汽车金融公司存入财务公司的存款纳入同业存款进行考核，在以往的资金归集考核体系中不纳入计算，该考核标准并不能客观反映财务公司资金归集的整体情况，因此调整加入同业存款款项。 2．.剔除成员单位存放央行款项，分母本质是集团成员单位存入财务公司的存款加上集团及其成员单位存入外部银行的存款，正常成员单位存放央行款项也应算入其中，可能考虑存入存款准备金为监管硬性要求，从而剔除该款项。 3．剔除集团外非成员单位在财务公司账户上的资金影响，剔除因开展延伸产业链金融业务和成员单位产品的买方信贷、融资租赁业务产生的集团外非成员单位在财务公司账上的资金。 影响财务公司资金归集的因素除集团及成员单位股东利益关系、 财务公司产品单一外，证监会和深沪证券交易所在集团存放财务公司 存款额度和信息披露方面对资金归集设置了严格的障碍，根据《证监 会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件》和《信息披露业务 备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》规定要求： 1．上市公司与集团财务公司发生存款业务时，上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，上市公司存放在集团财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度上市公司从集团财务公司取得的贷款占上市公司贷款总额的比例； 2．上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股东大会审议的，应向股东提供网络形式的投票平台； 3．上市公司应严格按照本所《主板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。 上市公司在产业发展前景、经营管理、盈利能力以及资金实力在集团内部具有极大的优势，财务公司无法有效归集上市公司资金将直接影响自身金融服务、经营管理能力。 例如，部分富裕型财务公司因投资比例、拆出资金额度限制，有意愿开展针对上游企业的票据贴现、应收账款保理等信贷业务，因资金归集未达到要求导致监管评级未到达A级以上水平，从而无法申请该项业务资质，供应链金融业务的缺失严重制约集团产品、资金周转以及集团的产业发展。 十一、财务公司信贷业务 财务公司信贷业务主要包括自营贷款、融资租赁以及应收账款保理业务以及票据贴现业务等，是财务公司主要的利润来源，主要法规如下： 1．自营贷款相关法规主要包括《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资额业务指引》等； 2．融资租赁业务相关法规主要包括《合同法》、《关于加快融资租赁业务发展的指导意见》、《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》等； 3．应收账款保理业务相关法律法规主要包括《商业银行保理业务管理暂行办法》、《中国银行业保理业务规范》、《关于加强银行保理融资业务管理的通知》等。 监管主要从信贷规模、MPA考核和监管指标等控制财务公司信贷业务。 1．信贷规模 人民银行是金融机构的信贷规模的监管调控部门，财务公司年初应测算当年信贷规模增量并向当地人民银行分支机构，根据该地区总体信贷规模情况予以核定，每月根据当月总体规模情况进行窗口指导，调整信贷规模，财务公司应严格按照人民银行要求在限额内开展信贷业务。 2．MPA考核影响 MPA考核对财务公司的主要影响主要包括广义信贷规模、利率定价和资产质量，对于大部分财务公司在利率定价和资产质量方面达标比较容易。对于广义信贷规模指标，因财务公司行业资金在集团内循环流转的特殊性，监管对该指标的考核较银行宽松。 3．监管指标 影响财务公司信贷业务的指标主要包括资本充足率、不良贷款率、贷款损失准备等。此外，单一客户集中度和存贷比作为监测指标在不合理的情况下，当地人行会通过窗口指导要求整改。根据《企业集团财务公司管理办法》第四十六条：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。 十二、委托业务 人民银行于2016年5月25日颁布《关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》，具体要求如下： 1．财务公司应按照委托业务的性质，严格履行受托人职责，确保委托业务的真实性，财务公司不承担委托业务风险。 2．财务公司应在所属企业集团成员单位之间办理委托贷款及委托投资业务。该条款对委托人和借款人或被投资人作出明确要求，必须双方都为成员单位。 3．财务公司应对委托资金来源进行尽职调查，严防委托人将信贷资金或拆借资金作为委托资金来源。 财务公司应对委托人的出资情况进行调查，可以从账户和最近信贷情况入手，对于最近开展信贷业务和账户划款路径不清晰的委托人需要注意出资的合法性。 4．财务公司应对委托贷款或委托投资的对象、用途进行全面审查，防止因委托贷款或投资投向手续不全、不符合国家政策而带来法律风险和政策风险。 5．财务公司应遵守会计制度规定和委托合同约定，将委托业务与自营业务实行分账管理，不得混合操作，严禁转移经营风险。财务公司应对不同委托人的委托资金开立不同专户，并进行分别管理。 此条款要求委托业务和自营业务在资金账户、业务档案以及业务管理方面设隔离带，不得混合操作。 6．财务公司应重视委托业务的风险管理，及时完善委托业务制度，细化委托业务操作流程，建立健全覆盖委托业务全过程的风险防范机制。 7．财务公司应有相对独立的内部审计或稽核部门负责对委托业务进行监督、检查、评价和报告。 委托贷款业务和委托投资业务不需要成员单位资金上存财务公司并开展贷款和投资业务，可规避存款准备金、信贷规模、投资限制以及投资比例等指标。 十三、财务公司票据业务 商业汇票是企业间常用的支付结算工具，根据《票据法》规定，商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇票。从票据介质可分为纸质商业汇票和电子商业汇票。财务公司可开展的票据业务包括票据承兑、票据贴现、票据转贴现以及代开银行承兑汇票业务。具体定义可查阅《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》。 根据《电子商业汇票业务管理办法》规定，电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司承兑。在法律层面上允许财务公司开展电票承兑业务（为区分方便，以下将财务公司承兑的电银简称为“财票”，银行承兑的电银简称为“银票”）。但从票据市场认可度看，上游企业更愿意通过银票进行支付，尤其是国股大行承兑的银票。主要原因在于银票在贴现融资难度和融资利率方面都有较大的优势。在融资难度方面，贴现行需要对承兑人有同业授信额度才可以开展票据贴现业务，国股大行在各家银行的同业授信额度较财务公司充裕，并且机构信用资质较财务公司高。贴现行更有意愿和业务额度开展银票贴现业务。在融资利率方面，因银票的信用风险溢价低，企业通过银票的融资成本相较财票也更合适。 在实际业务中，财务公司可通过扩大授信、利用集团核心地位优势以及增加经营范围为票据承兑业务的顺利开展打下良好的基础。 1.积极联系银行扩大同业授信额度、撮合上游企业与银行开展财票贴现业务，不断提升财票市场认可度。 2.集团若处于整个产业链条主导地位，利用集团自身信誉大力推广财票作为支付工具进行贸易结算。 3.监管评级达到一定水平，通过增加上游企业供应链业务开展财票贴现业务，促进财务公司开展票据承兑业务，加速集团产业链资金周转。 财务公司开展票据业务在提高资金归集度、提高盈利能力等方面具有较强优势。成员单位开立财票须在财务公司上存一定比例保证金，通过大力开展票据承兑业务，提高吸收成员单位存款余额，加强集团整体资金管理能力优化资金归集度指标。 从票据类型划分，票据贴现主要包括商业承兑汇票（以下简称“商票”）贴现和银行承兑汇票贴现，从融资主体划分，主要包括集团内企业和集团上下游企业。财务公司应从集团公司实力、票据类型以及自身资金头寸等因素合理开展票据贴现业务。比如，成员单位在整个产业链中处于弱势地位，下游企业付商票或承兑人资质较差的银票，企业通过银行融资难度大、成本高。财务公司在真实的贸易背景和合理的授信额度下，利用其金融牌照优势，可为上述企业开展票据贴现业务，通过背书提高票据信用和流动性，形成财务公司票据池。 票据转贴现从业务类型上分为买断式转贴现和回购式转贴现，买断式转贴现包括转贴现买入和转贴现卖出；回购式转贴现分为买入返售和卖出回购。票据转贴现业务为财务公司重要的流动性管理和信贷规模调节工具。比如，在季度末，信贷规模紧张的情况下，可通过转贴现卖断业务，降低信贷财务公司信贷规模；在资金头寸紧张、信贷规模充裕的情况下，可通过卖出回购的方式融资补充财务公司流动性。但目前财务公司买断外部银票受监管限制，银票是否可以作为有价证券进行投资仍需与当地监管进行沟通，预计10月份ECDS系统交易模块融入票交所系统后，具备有价证券投资业务的财务公司开展信用等级高的银票买断业务有放开可能性。 代开银行承兑汇票指企业可以委托财务公司向银行申请开立银行承兑汇票，财务公司向银行上存一定比例保证金。该业务优势主要有： 1．利率优势。财务公司上存的保证金属于同业存款，同业存款利率一般高于企业存款利率，有效提高集团整理收益。 2．保证金比例优势。财务公司取得同业授信较大部分集团企业容易，利用财务公司在受理行的授信额度，可减少上存保证金比例。 3．承兑人资质高，易被收款企业认可。 为防止一票多卖、清单交易、非法中介等票据风险事件发生，人民银行牵头批准设立上海票据交易所（以下简称“票交所”），根据《票据交易管理办法》第十一条规定，票据市场基础设施应当经中国人民银行认可，票交所在法律层面上作为目前唯一认可的全国性票据交易平台。 与财务公司相关的票交所业务法律法规以及业务规则主要包括： 1.《关于修订<电子商业汇票系统管理办法>等四项制度的通知》； 2.《票据交易管理办法》； 3.《关于财务公司电子商业汇票线上清算业务上线运行的通知》； 4.《关于印发<上海票据交易所系统参与者资金账户业务操作规程>的通知》； 5.《票据交易主协议》，该协议通过交易商协会签署备案。 目前票交所业务功能在逐步完善当中，至2018年10月8日，纸质票据全流程业务全部可在票交所系统完成。电子商业汇票业务分贴现前和贴现后业务。贴现前业务仍在ECDS系统完成，贴现后的票据交易业务已全部转移至票交所系统。对于财务公司开展票据业务的影响主要有： 1．交易方式 上线前转贴现业务为卖出方通过系统向交易对手发送交易指令；上线后为买卖方均可主动进行报价，报价方式包括意向报价和对话报价。 2．清算方式 上线前，除7家线上清算试点财务公司外，其他财务公司只能进行线下清算；上线后，未接入大额清算系统的财务公司通过票交所账户进行DVP清算。 3．追索规则 上线前，承兑人不兑付票据，持票人可向任意前手进行追索；上线后，只能对贴现前的参与主体进行追索，先后顺序为：承兑人、承兑保证人、贴现人和贴现保证人。交易环节交易主体不再承担追索责任。追索规则的调整，将有效推进票据标准化的进程。 十四、同业拆借业务 根据人民银行《同业拆借管理办法》，财务公司在获取资质后可进行银行间市场开展同业拆入拆出、债券交易、债券正逆回购、同业存单交易等银行间市场业务。 财务公司进行同业拆入和拆出的限额不超过实收资本，拆入期限不超过7天，拆出期限由对方机构的拆入期限为限。 在此需要提醒并注意：财务公司同业拆入的业务总额与债券正回购的融入金额、其他渠道的融入余额进行加总后，不能超过资本总额。该点对于已经经营多年并累计一定资本公积的财务公司来说压力不大，但对于资本总额与注册资本相差不大的财务公司需要进行注意。 另外需要提示的是：对于人行（或者交易中心、同业公会）来说，他只管他的业务法规中限定的部分，如本例：拆入不超过实收资本，正回购并未设置限制。但对于银监来说，虽然不对业务直接进行监管，但他管你的总拆入限额。搞清监管机构间职责划分，有助于更合规地开展各项业务。 根据《中国人民银行上海总部关于公布统一同业拆借市场中企业集团财务公司信息披露规范的有关事宜公告》规定： 1．每年1月15日以前，披露上年末的资产负债表、上年度的损益表； 2．每年7月15日以前，披露当年6月30日的资产负债表、当年1-6月份的损益表； 3．每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表和会计报表附注。 对于未按规定进行信息披露的财务公司，中国人民银行上海总部将采取以下市场约束措施： 1．首次未按规定披露信息的，将给予批评并限期补充信息披露，在补充信息披露前暂停该机构拆入资金； 2．3年内累计2次未按规定披露信息的，按该公司原拆借限额的50%核减拆借限额，并视情况缩短拆借期限； 3．3年内累计3次未按规定披露信息的，将暂停该公司开展同业拆借业务，情节严重的取消同业拆借业务资格。 4．披露虚假信息的财务公司将被取消同业拆借业务资格。 十五、信贷资产转让 财务公司信贷资产转让业务主要分为信贷资产转让、信托收益权转让、银登中心信贷收益权转让。 总体监管对金融机构之间开展此类业务在业务审查、细节要求、业务规模限制以及计提风险资产等方面要求较为严格，因此财务公司整体开展信贷资产转让业务规模较小。具体情况如下： 信贷资产转让即财务公司将信贷资产直接转让给银行，2010年12月3日，银监会颁布《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》，对金融机构之间进行信贷资产转让作出严格规定，具体重要条款情况如下： 1．转入方应当将拟转入的信贷资产提交授信审批部门进行严格审查、核实；复评贷款风险度，提出审核意见，按规定履行审批手续。 2．转入方与信贷资产的借款方重新签订协议。 3．转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款。 4．整体性原则，不得按比例或期限分割未偿还本金及应收利息。 5．不得使用理财资金直接购买信贷资产。 根据上述条款要求，开展信贷资产转让业务和发放一笔新贷款基本无差别，在操作层面业务繁琐，银行对于开展此类信贷资产转让业务意愿不强。 信托收益权转让即财务公司将信贷资产委托信托公司设立信托计划，财务公司拥有该信托计划收益权，银行利用自有资金或理财资金投资该信托计划收益权。银监会于2010年8月12日颁布《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》并于2011年1月13日进行修订，对此类业务开展在业务规模和入表以及计提资本等方面作出要求： 1．对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。 2．在2011年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内。各商业银行应当在2011年1月31日前向银监会或其省级派出机构报送资产转表计划，原则上银信合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩。 3．对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。 银登中心信贷资产收益权转让即财务公司将信贷资产委托信托公司设立信托计划，财务公司拥有该信托计划信托收益权，信托公司将信托收益权进行分层配置（如优先级和劣后级）在银登中心挂牌交易，银行自有资金或银行理财资金投资信托计划优先级，财务公司持信托计划劣后级。 根据《关于发布<银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）>和<银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）>的通知》规定，对资本管理、会计处理以及计提损失准备作出明确要求，具体要求如下： 1．资本管理 出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。 2．会计处理 在会计科目处理方面按照《企业会计准则第23号—-金融资产转移》相关规定。对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。 3．计提损失准备 出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。针对终止确认部分，不需再计提拨备；针对继续涉入部分，根据银行实际承担风险情况计提拨备。 十六、财务公司增项业务 根据《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》规定，财务 公司投资业务分为四档，分别为固定收益类有价证券投资业务、有价 证券投资业务（不含股票）、含股票的有价证券投资业务以及金融机 构股权投资业务。具体申请条件如下： 1．监管评级为B2级可以开展有价证券投资业务（不含股票投资）；监管评级为B1级可以申请开展含股票有价证券投资业务和金融机构股权投资业务。 2．根据《实施办法》规定： a.申请固定收益类有价证券投资业务的，最近1年月均存放同业余额不低于5亿元； b.申请股票投资以外的有价证券投资业务的，最近1年资金集中度达到且持续保持在30%以上，且最近1年月均存放同业余额不低于10亿元； c.申请股票投资业务的，最近1年资金集中度达到且持续保持在30%以上，且最近1年月均存放同业余额不低于30亿元； d.申请金融机构股权投资业务的，最近1年资金集中度达到且持续保持在50%以上，且最近1年月均存放同业余额不低于50亿元，或者最近1年资金集中度达到且持续保持在30%以上，且最近1年月均存放同业余额不低于80亿元。二者具备其一即可。 《实施办法》并未对资金集中度规定明确的计算公式，在实际执行中，资金集中度一般考核全口径资金集中度。根据申请不同档位的投资业务，须最近一年持续保持规定要求。例如，某财务公司于2018年9月20日向当地银保监局申请含股票有价证券投资业务，该机构最近一年月均存放同业余额达到30亿元以上，并且自2017年9月末至2018年6月末四个季度的全口径资金归集度全部达到30%以上，方可具备申请条件。 3．监管指标符合要求、有健全的业务制度和操作规则以及具有与业务经营相适应的安全且合规的信息系统。 4．有相应的合格专业人员，财务公司开展投资业务以银行间债券市场和同业理财、货币基金等非法人产品为主，开展银行间市场业务至少有两名从业人员具备银行间本币交易员资质，该资质可提前申请考试，有效缩减准入时间。 财务公司获得当地银保监批准的业务范围后，开展投资业务应严格执行对投资范围和投资比例限制的要求。具体要求如下： 1．投资范围 根据《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办》要求，财务公司应投资于国债、中央银行债券及票据、金融债、企业债、股票、基金等证券投资和金融机构股权投资。 2．投资比例限制 监管对财务公司短期投资和长期投资与资本总额的比例分别为40%和30%，目前监管态度为模糊长短期投资的概念，主要已限额管理为主，总投资额与资金总额的比例不超过70%即可。 3．银行间市场准入 根据《财务公司进入全国银行间同业拆借市场和债券市场管理规定》和《授权中国人民银行上海总部承办金融机构进入全国银行间债券市场的准入备案工作和进入全国银行间同业拆借市场的准入管理等工作》规定，受理财务公司进入银行间债券市场的部门为人民银行上海总部。人民银行上海总部审核同意后，通过银行间债券市场备案系统下发《银行间债券市场备案准入通知书》。财务公司向全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司以及银行间市场清算所提交相关资料和备案通知书进行联网和开立托管和资金账户。 财务公司申请产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁业务应具备的条件： 1．监管评级为B2级可以申请开展产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁业务。 2．注册资本不低于5亿元人民币或等值的可自由兑换货币； 3．集团应有适合开办此类业务的产品，财务公司申请下游信贷业务需要提供业务的必要性和可行性研究报告，例如从事工业加工企业申请消费信贷业务，对于不直接与下游经销商有业务往来的集团企业，从业务必要性角度考虑，当地银保监局会对业务准入持审慎态度。 4．现有信贷业务风险管理情况良好。 监管评级为B3级可以申请开展承销成员单位企业债券。财务公司获得当地银保监局批准的业务范围后，作为成员单位发行非金融企业债务工具的承销商还应在交易商协会申请交易商协会会员和意向承销类会员（财务公司类），根据《关于中国银行间市场交易商协会意向承销类会员（财务公司类）市场评价有关事项的公告》，财务公司可以在开放窗口期申请意向会员资质。目前有5家财务公司已取得银行间债券业务承销资质。 根据《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》规定，企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，并可直接担任副主承销商，不受3次分销商累计资格的限制，但不得担任主承销商。 根据《实施办法》和《关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》规定，财务公司申请发行金融债券应具备的条件： 1．监管评级为B1级可以申请开展金融债业务； 2．注册资本不低于5亿元人民币； 3．最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足； 4．最近1年净资产不低于行业平均水平； 5．经营状况良好，最近3年连续盈利，3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期； 6．已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过公司净资产总额的100%； 7．最近3年无重大违法违规记录； 8．财务公司公开发行金融债券应由具备债券评级能力的评级机构进行信用评级。信用评级机构对评级的客观性、公正性和及时性承担责任。 除吸收集团内部存款、同业拆借外，发行金融债是财务公司主要的融资渠道，从上述准入要求看，除监管评级要求外，部分财务公司对净资产、利润率等指标短时间难以达标。根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》规定，人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。财务公司获得当地银保监局批准的业务范围后，须向人民银行进行审核批准。在人民银行批准金融债券发行之日起2个月内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。 财务公司申请外汇业务应具备的条件： 1．监管评级为B3级可以申请开展外汇业务； 2．健全的外汇业务操作规程和风险管理制度； 3．具有与外汇业务经营相适应的安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施； 4．有与开办外汇业务相适应的合格外汇业务从业人员； 根据《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》的要求，财务公司获得当地银保监局批准开展外汇业务后，须向所在外汇分局提交材料审核，取得即期结售汇业务经营资格后的30个工作日内，向所在地外汇分局申请核定结售汇综合头寸。财务公司应在获得银行间即期外汇市场会员资格后按照结售汇管理的相关规定开展即期结售汇业务。 根据《关于调整非银行金融机构经营外汇业务范围的通知》，财务公司可开展的外汇业务包括： 1．对集团内部企业的外汇存款、外汇放款、外汇投资； 2．对集团内部企业的外汇委托存款、外汇委托放款、外汇委托投资； 3．外汇同业拆借； 4．外汇借款； 5．发行或代理集团内部企业发行外币有价证券； 6．买卖或代理集团内部企业买卖外币有价证券； 7．自营或代客外汇买卖； 8．对集团内部企业的外汇租赁； 9．对集团内部企业的外汇担保； 10．对集团内部企业的资信调查、咨询、见证业务。 当地银保监局在财务公司开业批复中，明确指出财务公司可开展《企业集团财务公司管理办法》第二十八条下的本外币业务，所以财务公司在取得外汇业务资质之后，可直接开展外汇存款、外汇贷款以及外汇担保等基础业务，待取得增项业务资质后，可对应开展相关业务。比如同时取得有价证券投资和外汇业务即可开开展外汇投资业务。 具备结售汇资质的财务公司每年3月会收到《国家外汇管理局上海市分局关于核定XXXX年辖内金融机构结售汇综合头寸限额的通知》，其中对各金融机构的综合头寸正负限额进行规定。虽然外管局给予财务公司综合头寸限额，但由于绝大多数财务公司（是否有例外不确定）获批的结售汇资质仅为代客结售汇，不能开展自营结售汇，对代客结售汇业务往往采取当日在银行间市场背对背平盘处理。在笔者接触的财务公司同业中综合头寸的使用率相对较低。 集团整个产业链条分为上游供应商、集团企业以及下游厂商。因下游供应链业务最终资金投放流向至集团内企业，监管部门对消费信贷、买方信贷以及产品的融资租赁进入准入要求相对容易，监管评级达到B2级即可申请开展。对于上游企业票据贴现以及应收账款保理业务因资金投放最终流向集团外部企业，财务公司对开展此类信贷业务的企业和业务风险把控能力相对较弱，监管部门审批此类业务仍持审慎态度，要求财务公司监管评级达到A级以上水平才可以申请开展并在当地银保监局备案，监管部门后续也会对财务公司进行日常监督，监管力度较其他业务大幅提高。 根据《关于稳步开展企业集团财务公司延伸产业链金融服务试点工作有关事项的通知》规定，着重对财务公司风险管理提出明确要求： 1.明确相关业务制度、产品说明、审批流程、信息化管理和风险控制手段，按监管要求定期报告业务开展情况和风险管理状况； 2.非集团成员单位客户建立合理的内部准入标准和评定体系，实施名单制管理，每年4月30日前向所在地监管机构报告上一年度延伸产业链金融服务试点的非集团成员单位客户及相应的集团成员单位名单； 3.对延伸产业链金融服务试点的非集团成员单位客户融资应纳入对相关集团成员单位的综合授信； 4.延伸产业链金融服务试点非集团成员单位客户可在财务公司开立结算账户用于发放、归还贷款和存入保证金，但账户余额不得超出财务公司对其实际融资额及相应收益之和。 十七、MPA考核对财务公司的影响 人民银行于2016年1月20日颁布《关于实施宏观审慎评估体系的操作指引》“以下简称《指引》”，根据《指引》要求，MPA考核指标主要有七大项14小项，需要重点关注的指标有资产负债情况项下的广义信贷和委托贷款和流动性项下的净稳定资金比例。其余指标对于财务公司来说，完成难度较低。对于开业不满3年的财务公司不进行考核。具体情况如下如下： a.广义信贷（60分） 广义信贷包括各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入反手，MPA考核将评估对象分为全国性重要性机构、区域性重要机构以及普通机构，财务公司一般应属于普通机构，要求普通机构广义信贷规模增速不超过目标M2增速的1.25倍。比如M2增速为13%，则财务公司广义信贷规模增速应不超过16.25%。财务公司广义信贷规增长情况主要受集团整体资金水平、集团企业贷款需求等方面影响。比如，某时期集团处于产业升级转型阶段，信贷业务需求较大，有超出规定水平的可能，该指标限制了财务公司“提高集团资金使用效率”的功能。不同地区的监管考虑财务公司的特殊性，对该项考核较为宽松，但仍持续进行监测。 b.委托贷款（15分） 该指标与广义信贷考核一致，财务公司委托贷款业务可为成员单位之间合规开展借贷业务，与“上存财务公司 发放贷款”的模式相比，财务公司可避免向人行缴纳7%的法定存款准备金。财务公司开展此类业务将受该指标影响。 c.同业负债（25分） 对于普通机构，同业负债占负债总额不超过30%，因财务公司融资手段有限，该指标影响不大。 a.流动性覆盖率（40分） 该指标考核2000亿以上金融机构，财务公司基本不适用，按40分满分计算 b.净稳定资金比例（40分） 根据《商业银行流动性风险管理办法》规定，净稳定资金比例是银行一年以内可用的稳定资金与业务所需的稳定资金之比。净稳定资金比例不低于100%，若对财务公司考核同样适用，该指标对财务公司的资产负债期限管理将有一定影响。 c.遵守准备金制度情况（20分） 财务公司存款准备金制度在无操作失误的情况下，基本都可以符合要求，达标难度不大。 a.宏观审慎资本充足率（80分），根据《商业银行资本管理办法（实行）》对资本充足率的计算口径，目前财务公司整体资本充足率在20%以上（财务公司最低资本充足率为10%），虽然宏观审慎资本充足率有结构性参数指标影响，但达标难度不大； b.杠杆率（20分）高于4%，达标难度低。 定价行为主要考察利率定价（100分），主要考察法人机构利率定价水平和定价行为是否符合省自律机制的相关要求，达标难度不大。 资产质量主要包括不良贷款率（50分）和拨备覆盖率（50分）两项指标，目前财务公司行业整体不良贷款率为0.03%，两项指标达标难度不大。 外债风险主要考核外债风险加权余额指标（100分），涉及跨境业务的财务公司可能需要进行考核，达标难度不大。 信贷政策执行主要考核信贷执行情况（70分）和央行资金运用情况（30分）。若财务公司开展再贷款、再贴现等业务，对运用央行资金开展业务的利率和业务量需要符合要求。 1.A档机构 MPA考核七大类指标每一类指标满分均为100分，优秀线为90分，达标线为60分。七大类指标都是优秀，则属于A档机构。 2.C档机构 资本和杠杆情况、定价行为中任意一项不达标，或资产负债情况、流动性、资产质量、外债风险、信贷政策执行中任意两项及以上不达标，属于C档机构，非A档和C档机构则为B档机构。 对于A档财务公司，在准备金利率、再贴现、金融创新、金融市场准入以及发行金融债等方面将给予更多奖励措施。 十八、财务公司日常经营主要指标 以下指标主要出自《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》，以及部分1104中需要报送的关键指标。 银监对财务公司的资本充足率仅有“资本充足率”一个指标要求，要求不低于10%。表面上看，该要求高于监管对商业银行8%最低资本充足率的要求，但因银监对财务公司没有设置逆周期资本和附加资本2.5%的监管需求，所以总体上，财务公司比商业银行的资本充足率要求稍微低一点。银监要求财务公司报送核心一级资本充足率和一级资本充足率，但暂没有设置指标限额要求。笔者认为其原因在于：不同于商业银行，财务公司不具备发行优先股、次级债、永续债等资本工具的资质，从而其核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率三者数字较为接近，没有细化监管的必要。 关于财务公司的资本补充渠道，在此再补充一下：财务公司不像商业银行那样具备多种补充资本渠道。财务公司在留存利润外，基本只有股东增资这一种外源资本补充渠道。监管并且在《企业集团财务公司管理办法》中要求：“申请设立财务公司，母公司董事会应当作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。” 虽然严格来说，监管机构是无法直接监管财务公司的母公司的，但是此处表明，监管对于财务公司在资本告急、出现流动性危机或其它风险等情况时，是会要求母公司承担托底义务的。 该指标要求财务公司拆入资金总额不高于资本总额，即： 拆入资金/资本总额≤100% 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》中说明“拆入资金是指财务公司的同业拆入、卖出回购款项等集团外负债。” 该监管指标的用意，在于控制财务公司的负债端和杠杆率。从法规说明中可以看出，其涵盖的范围不仅仅为日常狭义定义的“银行间市场同业拆入”，而是包含各项“集团外负债”。 下面是关于其定义和范围的一些问题探讨： 1.财务公司发行金融债是否包含在内？ 笔者理解，“拆入”本身含义即为短期负债，因此其不应包含在内。 2.除了“银行间市场拆入”，还有哪些业务日常涵盖在内？ 从笔者及同业接触的业务来看，至少还包括银行间市场债券正回购、回购式票据转贴现（转出）等两项多数财务公司经营范围内的业务。 3.除了以上，还有哪些非日常业务涵盖在内？ 由于财务公监司不具备境内同业借款的资质，所以仅在少数政策创新地带存在一些管许可下的特殊同业借款：如作为《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》的主办企业向境外银行借入外债，或作为自贸区FTU主体向区内或境外银行进行融资等。 综上，虽然该指标的定义和意图简单明了，但在财务公司的日常管理中会涉及多市场和业务的加总控制，值得财务公司在制度设计和内部控制中加以关注。 该指标要求财务公司：担保风险敞口/资本总额≤100% 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》中规定“担保风险敞口是指等同于贷款的授信业务扣除保证金及质押的银行存单、国债价值后的余额。”在财务公司日常开展业务中，担保业务主要为向集团成员单位承兑电子银票和开立保函等中间业务。 该指标要求财务公司：短期证券投资总额/资本总额≤40% 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》中规定“短期证券投资是指按照财政部《金融企业会计制度》（财会〔2001〕49号）在“短期投资”科目核算的投资于国债、中央银行债券及票据、金融债、企业债、股票、基金等证券投资，在“短期投资”科目核算的其他短期投资也纳入该指标考核。” 从指标定义来看，该指标基本等于财务公司证券投资总额，减去被划分为长期债券投资的金额。在实际操作中，该指标近年来已较少提及。 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》中规定：“长期投资是指按照财政部《金融企业会计制度》在“长期投资”科目核算的投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。” 该指标要求财务公司长期投资总额不超过资本总额的30%。从指标定义来看，该指标基本等于财务公司被划分为长期债券投资的金额，再加上对金融机构股权投资的金额。实际操作中，该指标近年来已较少提及，关于证券投资银监采用其他指标控制方法。 自有固定资产是指固定资产折旧后的净值，即固定资产原价减去累计折旧与资本总额的比例。 该指标要求财务公司自有固定资产不超过资本总额的20%。 财务公司的固定资产，主要为建筑房产、电子设备、办公设备等。笔者认为，该指标的监管意图主要是：限制财务公司利用闲置资金，借增加营业场所等固定资产的名义，来进行房产投资。 由于财务公司面向集团成员单位服务，一般不需要开设较多网点，该指标对于大多财务公司来说基本没有压力。 不良贷款率为不良贷款与各项贷款之比。 各项贷款是指财务公司对借款人融出货币资金形成的资产，主要包括贷款、票据融资、融资租赁、从非金融机构买入返售证券、各项垫款等。 不良贷款是指五级分类结果为次级类、可疑类及损失类的各项贷款之和。该指标要求财务公司不良贷款率不应高于5%，与对商业银行要求的标准相同。由于财务公司的“内部性”，财务公司群体中保持零不良贷款的比例较高，整体不良贷款率也远低于商业银行的平均水平。在此，我们可以注意一下《企业集团财务公司管理办法》中对成员单位的定义：“本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。”据笔者了解，财务公司群体中尚未出现过集团整体系统性风险导致的批量不良贷款情况发生，一般出现的个别不良贷款，主要是以下三种原因： 1．虽然符合成员单位定义，但集团在股权、控制权等方面对成员单位控制较弱的； 2．成员单位的股权、控制权在发放贷款后有所变更的； 3．在一些产业链上下游创新业务中，发放给集团外单位的贷款。 不良资产率为不良信用风险资产与信用风险资产之比。信用风险资产是指承担信用风险的各项资产，包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和不可撤销的承诺及或有负债。不良信用风险资产是指五级分类结果为次级类、可疑类、损失类的信用风险资产。财务公司不良资产率不应高于4%。 首先注意，该指标定义中的分母与《商业银行风险监管核心指标（试行）》稍有不同：商业银行的为资产总额，财务公司的为信用风险资产总额。对于财务公司群体来说，由于同业业务面临的实际信用风险相对较小，所谓非贷款类的债权业务风险，主要就是信用债或信用债专户产品的投资。一旦“踩雷”，可能对该指标有一定影响。 资产损失准备充足率，为信用风险资产实际计提准备与信用风险资产应提准备之比。信用风险资产损失准备，是指财务公司针对各项信用风险资产可能的损失所提取的准备金。资产损失准备充足率计算中，暂不考虑一般准备和特种准备充足情况。财务公司资产损失准备充足率不应低于100%。该指标目前已较少提及，一般常用拨备覆盖率和贷款拨备率两个指标，来管理损失准备的覆盖情况。 贷款损失准备充足率为： 贷款实际计提准备/贷款应提准备之比≥100%，贷款损失准备是指财务公司对各项贷款预计可能产生的贷款损失计提的准备。贷款损失准备充足率仅反映贷款损失专项准备充足情况。该指标目前已较少提及，一般常用拨备覆盖率和贷款拨备率两个指标管理损失准备的覆盖情况。 拨备覆盖率是指：贷款损失准备/不良贷款（后三类贷款）≥150% 由于财务公司群体的不良率远低于商业银行，故满足150%拨备覆盖率的最低拨备，一般远小于满足2.5%贷款拨备率的最低拨备要求。该指标一般在财务公司中不构成压力。 贷款拨备率是指：贷款损失准备/各项贷款≥2.5% 另外，财务公司也需符合银监对商业银行贷款五级分类的最低拨备要求：按五级分类的结果进行最低拨备，次级类25%，可疑类50%，及损失类100%。 流动性比例为：流动性资产/流动性负债≥25% 该指标计算方式和要求与商业银行相同。对商业银行适用的其他流动性指标：核心负债比例、流动性缺口率、流动性覆盖率等指标在1104中进行报送，未作限额要求。 商业银行流动性指标在2018年将新增流动性匹配率和优质流动性资产覆盖率两项重要指标，这对于财务公司不适用。之所以对商业银行的流动性要求高于对财务公司的流动性要求，主要源于财务公司的“内部性”。 一方面，财务公司的存贷款企业均为内部成员单位，流动性风险的最终顾虑——挤兑，其发生的可能性、影响程度和范围，均远远小于商业银行； 另一方面，财务公司的同业业务资质主要在资产端，财务公司自身不能向同业借款，仅有短期拆入资质，由于单家财务公司流动性风险影响其他机构、区域乃至整体金融稳定的可能性也极小。 同时笔者认为，由于在流动性风险管理领域，监管要求对商业银行与对财务公司存在一定差距，而财务公司究其本质仍旧为吸存放贷、长短错配的内部银行，未来不排除监管机构会进一步加强对财务公司的流动性管理要求。 存贷款比例为各项贷款与各项存款之比。各项存款为财务公司吸收的各成员单位的存款。包括单位存款、保证金存款、委托资金与委托贷款和委托投资的差额等。该指标为监测指标，不设额度要求。 据笔者了解，财务公司群体的存贷比在横向上基本没有可比性，不同的财务公司存贷比高至超过100%，低至20-30%。其主要原因是：财务公司服务于其上级集团及成员单位，同一集团内的成员单位如行业分布集中，一般具有相对相近的现金流模式，在财务公司内部消化存贷需求后，仍会有较为明显的集中。举例： 1.A集团为需要前期投入大量资金的建筑行业，贷款需求远远高于存入货币资金，其财务公司存贷比就会很高； 2.B集团生产的产品在行业具有一定垄断地位，在签订合同后即会收取高比例预收款，其财务公司的存贷比很低。 同时随着整体经济环境、行业发展周期、资金面松紧波动的变化，同一家财务公司的存贷比在纵向上，也可能发生较大幅度波动。在笔者与同业财务公司交流过程中发现：高存贷比的财务公司对流动性管理的管理力度，远远高于低存贷比的财务公司；而低存贷比的财务公司，则在资产配置收益性上有较大压力和动力。 单一客户授信集中度，为最大一家客户授信总额与资本净额之比。 授信是指财务公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、票据融资、融资租赁、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、保函、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤销的贷款承诺等表外业务。该授信与1104中口径一致，简单来说就是各项表内外信贷业务余额。该指标为监测指标，不设额度要求。与《商业银行风险监管核心指标（试行）》相比，客户集中度指标少了“单一集团客户授信集中度”和“全部关联度”。由于财务公司的“内部性”，其全部客户都可以算作关联客户，故仅监测单一可以集中度较为合适。 在笔者与同业交流中，该指标在部分财务公司相对较高，甚至超出50%以上。虽然监管没有明文要求单一客户集中度的限额，但过高的集中度在实质上确实放大了经营风险，且在出现五级分类下调等情况时，对拨备数字、各项指标等均有较大负面影响。 单一客户授信集中度为最大一家客户各项贷款总额与资本净额之比。该指标与“单一客户授信集中度”的区别仅在其分子包含各项直接资金融出业务（贷款、贴现等），不包含保函等表外业务。 资本利润率为税后利润与所有者权益和少数股东权益之和的平均余额之比。资产利润率为税后利润与资产平均余额之比。这两个指标对财务公司为监测指标，不设额度要求。由于财务公司没有面向股东和公众（是的，普遍认为银行的利润增速反映了经济状况，所以对公众也是存在压力）的利润压力，监管没有对该指标设置额度要求。 从另一个角度考虑，集团企业将存贷款集中至财务公司，从集团合并报表角度，一是内部消化了存贷款利差，二是集中金融市场的议价能力（主要是富余资金的资产端），单笔业务财务公司多赚一些企业少赚一些，反之亦然。 故财务公司的贡献更多地体现在集团整体合并报表（虽然这是一个比较难计量的数字，即使仅仅计算存贷款）中，而非财务公司自身的利润表。 该指标计算方式与商业银行的有所差异，人民币超额备付金率为在中国人民银行超额准备金存款、现金、存放同业的总和与人民币各项存款之比。该指标为监测指标，不设额度要求。由于财务公司不接入支付系统，一般不在人民银行备付法定超额存款准备金。该指标可以看作流动性比例和存贷比的一个补充指标。 同时笔者认为，该指标在实际衡量财务公司流动性时的意义有限，主要在于：包含在分母中的存放同业并不区分期限，实际状况中，存放同业定期存款的流动性往往不能与其他备付金相比；而财务公司日常配置的流动性证券投资资产，如国债、高等级短期信用债、货币基金等，却未包含在其中，无法体现财务公司真实“具有备付能力的资金”数量。 利率风险敏感度为：利率上升200个基点对银行净值的影响与资本净额之比。该指标为1104报表中计算并报送的指标，监管暂未作限额要求。大部分财务公司与银行的资产负债同样具有“负债端短，资产端长“的特点，该指标一般为负数。 根据笔者工作经验，近年来财务公司在利率风险领域受到监管的关注程度较小，随着银监《商业银行银行账簿利率风险管理指引》的修订意见稿征求，监管机构会否进一步加强对财务公司银行账簿利率风险的管理要求，值得关注。 累计外汇敞口头寸比例为累计外汇敞口头寸与资本净额之比。该指标为1104报表中计算并报送的指标，监管暂未作限额要求。由于大部分财务公司不具备自营结售汇资质，对代客结售汇业务一般在银行间市场进行背对背平盘，故该指标对财务公司压力不大。 综上主要对比同样发布于2006年的《商业银行风险监管核心指标（试行）》和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》，我们可以发现：银监对财务公司的监管指标体系与对商业银行的监管指标体系基本相同，在考虑财务公司的“服务性”、“内部性”等特色后在部分领域的要求较商业银行相对较低。 根据笔者根据近年情况，判断未来监管机构的趋势不排除加强对财务公司监管力度，减少与商业银行差距的可能性。 十九、财务公司监管评级中的指标 财务公司每年3-4月按银监要求开展一次年度监管评级工作，该评级分为定性和定量两部分。 定量评级的标准和分数由财务公司协会规范并根据各公司自评分进行评定和公布；定性评级及最终整体评级由银监法规进行规范并根据各公司自评分进行评定。 最近两年随着监管力度的加强，年度评级现场检查工作的覆盖面和检查力度也日趋加强。财务公司监管评级结果，将直接影响财务公司开展各项业务的资质。该影响不仅仅是对新申请业务资质的影响，而也可能对已经具备资质，已有存续业务的情况进行调整：如评级结果低至一定程度，财务公司在外汇业务、证券投资、供应链融资等方面的业务资质和开展均可能受到影响。故虽然监管评级的指标项严格来说不是监管指标，但其也是财务公司日常需要关注并趋向的目标，也体现了监管机构的监管导向。 1．全口径资金集中 全口径资金集中度=（各项存款 同业存放-集团外非成员单位在财务公司账户上的资金）/(各项存款 同业存放-集团外非成员单位在财务公司账户上的资金 集团合并报表货币资金-成员单位存放央行款项-集团合并报表货币资金中的现金-财务公司存放中央银行款项-财务公司存放同业款项) 2．不可归集资金集中度 全口径资金集中度=（各项存款 同业存放-集团外非成员单位在财务公司账户上的资金）/(各项存款 同业存放-集团外非成员单位在财务公司账户上的资金 集团合并报表货币资金-成员单位存放央行款项-集团合并报表货币资金中的现金-财务公司存放中央银行款项-财务公司存放同业款项-不可归集资金) 3．账户集中比例 账户集中比例=（财务公司开户数 80%财务公司归集户数 30%财务公司监控户数）/集团成员单位总账户数×100% 4．结算存款比 结算存款比=财务公司资金结算金额年累计额/Σ财务公司月日均存款 5．结算收支比 结算收支比=财务公司资金结算金额年累计额/（集团营业总收入 集团营业总支出） 以上5个指标，代表财务公司在服务集团的覆盖度，虽然理想来说财务公司如能将集团内的全部资金、全部账户100%集中为好，但实质上由于财务公司的业务范围仍小于银行（比如说财务公司无法开立信用证，又如境外银行的服务等），该指标一般仍会有一些剩余。 1．贷款比例 贷款比例=Σ财务公司月日均贷款/Σ(财务公司月日均存款 财务公司月末实收资本）×100% 2．财务贡献度 财务贡献度=（利息收入 手续费及佣金收入）/（集团财务费用 利息收入 手续费及佣金收入）×100% 3．人均资产 人均资产=财务公司总资产/员工人数 以上指标代表财务公司除资金管理方面的服务能力。根据笔者与同业间的讨论，不少财务公司对“贷款比例”指标的横向可比性保留意见，前面已经讲过财务公司的存贷比横向不具有可比性，贷款比例低可能代表集团对资金的需求不高，而并不代表财务公司对贷款的支持力度不够。 1．资本充足率 资本充足率=资本净额/应用资本底线之后的加权风险资产合计×100% 2．资本补充能力 资本补充能力=集团净资产/财务公司净资产 3．不良资产率 不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100% 4．贷款拨备率 贷款拨备率=贷款减值准备金/各项贷款总额×100% 5．备付率 Σ（月末超额准备金 月末现金 月末存放同业）/Σ财务公司月末各项存款余额×100% 6．流动性比例 Σ（月末超额准备金 月末现金 月末存放同业）/Σ财务公司月末各项存款余额×100% 这里的一些风险管理指标与银监要求的指标有较多重合，另外，“资本补充能力”的指标直观含义是集团净资产是财务公司净资产的几倍，对应了财务公司管理办法中集团负有在财务公司支付困难时增资的义务的条款。 1．资产收益率 税后利润总额/资产平均余额×100% 2．成本收入比 （营业支出-营业税金及附加）/营业净收入×100% 3．人均利润 财务公司税前利润总额/员工人数 虽然笔者认为单纯考虑财务公司的盈利情况是不太具有分析意义和横向比较意义，但该评级体系中仍考虑了几个收益指标。 该评级指标确实是监管机构充分考虑财务公司的经营特点，考虑服务性、内部性等特点的一个完善体系，在部分指标中可能仍存在一些代表性和公平性的完善空间。实际上近几年监管和财务公司协会确实也在根据财务公司的建议不断完善该指标体系的分项、权重、得分方法等。 |
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