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01 莫名其妙当被告 今年夏天，刚过而立之年的老王正在参加一个起诉公司发起人履行出资义务的案件庭审。
其实，工商档案中一字5万的股权转让协议并非特例，老王并不孤单。 02 股权转让纠纷频发 尽调时，很多有限责任公司工商详档历史沿革中常常会看到的股权转让协议基本长这样（详见下图）。除去首尾部、生效条款，不过五行字，合计不超过150个字。  从意思自治的角度，这样的股权转让协议无可厚非，拿来应付工商登记部门倒也无妨。 有些项目中，有些地方的工商登记部门甚至要求股东变更用他们统一的股权转让协议版本。遇到这种情况，与登记部门人员理论解决不了问题，就会建议客户签订两个版本的股权转让协议，用于变更登记的协议用工商登记部门的版本，但是会设计一个条款，将该协议援引至另外一个实际交割的版本。 事实上，无论是从哪家法院或哪个层级的法院的统计数据来看，公司类的争议案件中，股权转让纠纷定会遥遥领先。不信的话，可以检索某机构撰写的股东吵架大数据报告。 03 认缴制挖下的大坑谁来填 理性的投资人从来不会因为公司注册资本实行认缴制而无限度扩大公司的注册资本，这无疑会加重股东的义务负担。涉股权的尽调项目中，股权转让环节常会关注以下几点： 一、谁的股权 一方面，股转这件事儿，总得先搞清楚股权是谁的吧。理论上，股权权属可通过股东名册及工商登记档案来综合确认。实务中情况却相对复杂，除了前述的核查事项外，出让股权是否属于夫妻双方共同财产，是否设有担保，实际权利人与名义持有人不一致的情形等可通过核查和协议约定来排除。 另一方面，买方是否具备购买资格总的关注下吧。至少体制内党政干部、军人之类的是禁止的，还有些特殊行业有禁止准入的限制。 二、钱的事儿 一方面，需要核查出让方老股东是否有瑕疵出资情形。新公司注册资本登记管理规定虽然不再限制公司设立时股东首次出资比例和缴足出资的期限（27个特殊行业或类型除外），但作为公司的股东，最大的义务就是履行出资义务。 若作为发起人，转让未足额出资的股权后可能会被债权人起诉要求承担补充赔偿责任，比如本文提到的莫名其妙当被告的老王。 解决方案可以是先履行完毕出资义务再行转让，这无疑会增加资金成本；也可以是减资，但是减资的程序耗费时间且程序复杂。总之，如何通过转让对老股东进行自我免责也就成了老王们需要考虑的问题。 另一方面，转让价款的问题。转让价款涉及到两个主要问题尽调中需要特别关注： 一是转让定价的问题。在民商事法律体系下是一个你情我愿的事儿，因此出现了1元钱转让股权的事儿也不稀奇。但是，这种操作在税法框架下却未必。 二是转让价款是否支付完毕。转让合同的履行环节特别是转让价款的履行惹出了争议，会影响甚至毁掉一宗正在进行的交易。因此，核查转让合同的履行情况也是必要的。 三、程序问题 一个事儿，总是有相对正确的姿势。具体到股转这件事儿，不太可能有“姿势不对，起来重睡”的机会。 一方面，需要关注股转程序是否有违公司法及章程约定。是否履行转让通知以及优先购买权通知，通知的具体内容及要素，通知是否送达等方面来核查股转的程序问题。 另外一方面，也要注意是否进行纳税申报、税款缴纳等相关事项。 结语 在中文语境下，正文不足150个字的股权协议显然无法说清股权转让的卖、买、交割、权利、义务、违约责任、协议解除等事项，一字5万的股转协议也会不断发生，但股转这件事儿却不能给买卖双方“姿势不对，起来重睡”的机会。 |
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