山雨欲来风满楼，商誉减值人人愁 ——浅议会计监管提示之商誉

山雨欲来风满楼，商誉减值人人愁

——浅议会计监管提示之商誉

 

季丰

 

在2018年度财务报表审计（以下简称2018年审）大幕即将开启之前，证监会于2018年11月16日发布《会计监管提示第8号——商誉》（以下简称商誉监管提示）当别有深意。笔者认真阅读两遍10333字的商誉监管提示全文后，有些感触，有些随想，记录于此。

山雨欲来风满楼

2018年是不平凡的一年，很多名人离去，很多大事发生。经济下行压力越来越大，资本市场风险频频发生。债务实质性违约、董事长失联、资金链断裂等层出不穷，围观者早已从震惊感叹变为淡然麻木，然而诸多悲剧、闹剧、骗局仍然轮番不停地上演。在众多企业陷入经营窘境与财务困境之际，商誉这颗巨大的炸弹也开始蠢蠢欲动。

商誉问题由来已久，也争议已久。商誉风险也在中国A股资本市场蓄积已久，这场商誉减值风暴即将在2018年审全面爆发。这场风暴一旦爆发，对资本市场的影响堪比超强台风。据有关媒体统计，A股市场上的商誉已经突破1.4万亿元(详见《历史新高！A股商誉首破1.4万亿， 21股商誉占资产超50%，三大行业年报变脸风险逼近》)，这些商誉一旦大量减值，将导致A股上市公司资产价值大幅缩水，并且无法挽回（会计准则不允许商誉减值转回）。

长期以来，各种各样的商誉减值研究、警示、分析，一直不断，今年尤盛。我们看到了《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第7号—商誉减值审计中的重点关注事项》，看到了《【大华研究院】商誉减值与摊销：该支持谁？》，看到了《商誉减值——是“商誉”还是 “伤誉”》，看到了《警惕商誉的恶之花》，也看到了《商誉黑洞:拷问商誉减值》……[还有太多优秀的商誉研究分析文章以及有关部门的各种提醒、警示，恕不一一列举]

直到证监会会计监管提示之商誉横空问世，商誉的风险分析和警示终于达到顶峰。这正是山雨欲来风满楼！

商誉减值人人愁

长期以来，商誉减值问题一直困扰着注册会计师。很多注册会计师从直觉上判断，商誉就是一笔损失挂账，并不符合资产的定义，但从会计理论层面却又不得不承认其合法地位，在会计实务层面更是难以判断企业的商誉减值测试结果是否合理，内心当真是极为纠结的。至少当笔者听到国际财务报告准则理事会有意改变商誉会计处理重新考虑商誉摊销的消息（见中国会计视野2018年8月30日报道《IASB 考虑改变商誉的会计处理 》）时，着实兴奋了相当长的时间。当然笔者心里也很清楚，这种改变将会是多么艰难，其成功的概率非常之低。

企业财务部门也一样迷惑。商誉减值测试这个重重的包袱毫无疑问得财务部来背，可财务部门也无法判断业务部门或相关子公司提供的未来五年预计未来现金净流量是否靠谱，自然也就无法面对注册会计师怀疑的目光。

评估机构是估值专家，可对企业商誉是否减值恐怕也心里没底。

也许商誉减值问题，将成为永远的会计难题。

审计怀疑在心头

商誉减值的审计，也一直是审计的难点问题。从审计程序角度看，商誉减值审计已有成熟的工作方法和程序，但在执行过程仍然布满荆棘。注册会计师一般从评估企业商誉相关内部控制的有效性入手，通过检查商誉减值相关的内部控制文件、减值测试过程记录，分析减值测试时使用的假设、相关参数、测试模型以及预计未来现金流预测数据的合理性，评价管理层的专家（企业聘请的评估师等专家）的胜任能力和工作成果的适当性，同时结合注册会计师的专家（注册会计师独立聘请的专家）的成果，判断企业商誉减值测试结果及财务报表列报与披露是否符合企业会计准则的相关规定。在审计程序的执行过程中，注册会计师应有的职业怀疑始终在心中提醒自己不要轻易相信企业提供的各种故事、说法、概念以及内部证据。

这些程序性工作描述起来似乎并不复杂，但做过商誉减值审计的人都清楚其中的艰辛。整个审计过程就是一场注册会计师与企业之间的充分博弈。注册会计师的职业怀疑精神使其认为企业商誉减值测试结果有问题，应该大幅计提减值准备。企业就拼命找出各种各样的理由和证据来证明减值测试结果可靠，确实没有发生减值。双方往往要就此厮杀若干回合直至年报报出之前的关键时点，才有可能划上一个并不完美的句号。

有时企业接受注册会计师的建议补提了商誉减值准备，有时企业拒不接受建议，注册会计师不得不出具非标准审计意见，有时注册会计师迫于某种压力做出了让步。无论最终是哪种结局，是哪一方胜出，也许双方都不是赢家。

监管提示解烦忧

由于商誉减值的难度，注册会计师有时只能仰望高耸入云的商誉大山长叹，不知这越堆越高的大山何时崩塌。注册会计师既忧心于商誉减值测试结果的可靠性，又烦恼着如何与企业沟通非标意见。就在这个时候，证监会的商誉监管提示从天而降，照亮了注册会计师的双眼，既给注册会计师指明了工作方向，同时也大大缓解了注册会计师的沟通压力。

商誉监管提示分别从企业商誉减值会计处理、注册会计师商誉减值审计、评估师商誉减值评估三个维度，给商誉减值问题一个全方位的立体解决方案。

商誉监管提示不仅指明常见问题以及监管重点，而且还对审计机构和评估机构在商誉减值测试过程中的工作给予具体的指导。

商誉监管提示既为注册会计师提供技术支持，又赐予注册会计师神兵利刃，使其与企业在商誉减值战场上博弈厮杀时更有优势。

注册会计师应充分领会监管精神，严格遵循风险监管提示要求，认真做好商誉减值相关审计工作。

这次商誉减值风险的大爆发，对审计机构来说意味着审计风险加剧，同时也是一个化解审计风险的机会。对注册会计师来说，证监会的商誉监管提示发布正当其时，如同杜康醇酒，解我烦忧。