|
裁判要旨 双喜家具公司在寄送《解除合同通知书》的当日即强行接管了涉案租赁房屋，是造成《房屋租赁合同》不能继续履行的主要原因，对此，双喜家具公司应承担《房屋租赁合同》不当解除的主要责任。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 案情简介 2013年1月19日，双喜家具公司作为甲方（出租方），操礼根、于天卿（承租方）作为乙方签订《房屋租赁合同》，合同约定：租赁期内除发生不可抗力、市政规划等政府行为、及乙方无正当理由未交纳或逾期交纳租金或乙方有重大违约行为，以及根据法律规定导致本合同无法履行及法律规定或本合同约定的甲方单方解除权外，甲方不可以任何其他人为的决定为理由要求提前解除合同，否则甲方应赔偿乙方因此遭受的一切实际发生的损失。 在租赁期内，乙方保证并承诺在该房屋内注册新的公司愿意共同承担本合同项下的所有权利、义务和责任，作为共同承租人的承诺书，否则，甲方有权采取必要措施阻止其经营，并有权解除本合同。 任何一方未能履行本合同规定的责任，应按以下约定做出赔偿：如甲方违约并导致本合同解除的，甲方需向乙方支付定金的两倍（即一千万元人民币）作为违约金并赔偿乙方实际损失。如乙方违约并导致本合同解除的，乙方所有装修和增加的设备设施全部归甲方所有并将定金作为违约金不予退还。 合同签订后，美好家居公司、于天卿、操礼根向双喜家具公司实际支付5536541元作为租房定金，并收到双喜家具公司出具盖有其公司财务专用章收款收据五份，除此之外，双喜家具公司同意以返租涉案房屋的形式将剩余定金463459元予以抵扣，不再实际支付。 2013年3月2日，双喜家具公司作为甲方，美好家居公司作为乙方签订了《补充协议》,主要内容为：”甲方为支持乙方加大整合市场力度优惠经营业主，在原合同的基础上，再免收乙方租金一年，合计两年。因原合同面积误差，租赁面积按实际测量计算，租金按相应比例下调”。 2013年3月28日，操礼根、于天卿、宋仁鹏出资设立青州双喜美好家居有限公司。2014年9月12日，”青州双喜美好家居有限公司”更名为”青州美好家居广场有限公司”。2013年4月到2015年4月，美好家居公司、于天卿、操礼根分别以”青州双喜美好家居有限公司”、”青州美好家居广场有限公司”的名义与62家商户签订租赁合同。 2015年4月10日，双喜家具公司向于天卿和操礼根寄送快递被退回，2015年4月11日，双喜家具公司向美好家居公司、于天卿、操礼根寄送《解除合同通知书》，内容是：”青州美好家居广场有限公司及于天卿、操礼根先生：根据2013年1月19日我公司与于天卿、操礼根签订的《房屋租赁合同》第9.2条第（10）项的约定……2015年4月10日，我公司书面通知要求新成立的公司在原合同上盖章，以实现新公司的承诺。……故我方认为，《房屋租赁合同》已经具备解除条件。现正式通知贵方：2013年1月19日的《房屋租赁合同》自2015年4月11日解除。特此通知！青州市双喜家具有限公司（公章），2015年4月11日”。随后，双喜家具公司派工作人员接管涉案房屋并自行经营。 争议焦点 租赁合同解除及违约责任的认定。 裁判观点 一审山东高级人民法院认为，1.2015年4月11日，双喜家具公司向美好家居公司、于天卿、操礼根发出《解除合同通知书》，已明确主张解除该《房屋租赁合同》。２.本案审理过程中，双方均对双喜家具公司已实际接管涉案房屋并经营的事实予以认可，美好家居公司、于天卿、操礼根明知双喜家具公司解除《房屋租赁合同》的事实。自2015年4月26日本案立案，至2016年8月29日庭审结束，长达十六个多月的时间里，美好家居公司、于天卿、操礼根在知晓双喜家具公司解除《房屋租赁合同》的情况下，应当依法主张权利，其既未提出要求确认双喜家具公司解除《房屋租赁合同》的行为无效，也未提出继续履行《房屋租赁合同》的诉求，应当视为美好家居公司、于天卿、操礼根对双喜家具公司解除《房屋租赁合同》的认可。３.美好家居公司、于天卿、操礼根起诉请求判令双喜家具公司支付其人民币103593745元，其中赔偿因双喜家具公司违约美好家居公司、于天卿、操礼根丧失应获得的收益86360765元，该收益系预期利益损失，美好家居公司、于天卿、操礼根的该预期利益损失主张，也进一步印证美好家居公司、于天卿、操礼根认可解除《房屋租赁合同》。故一审法院确认《房屋租赁合同》解除。 关于违约责任的认定问题。1.于天卿、操礼根与双喜家具公司签订的《房屋租赁合同》第9.2（9）项约定、第9.2（10）项约定，美好家居公司、于天卿、操礼根一方应当书面向双喜家具公司承诺美好家居公司愿意共同承担《房屋租赁合同》项下的所有权利、义务和责任。美好家居公司、于天卿、操礼根在长达两年多的时间里一直未作出书面承诺，违反《房屋租赁合同》的上述约定，理应承担违约责任。2.操礼根、于天卿与案外人宋仁鹏于2013年3月28日出资设立了美好家居公司，对所租赁的房屋进行管理经营。在《房屋租赁合同》没有约定合同解除条件成就时何时解除合同的情况下，双喜家具公司有权随时解除合同。但自2013年3月28日美好家居公司成立并接管经营租赁的房屋至2015年4月11日（通知合同解除日）长达两年多的时间，双喜家具公司一直未行使合同解除权，双喜家具公司怠于行使权利，导致美好家居公司、于天卿、操礼根持续向所租赁的房屋增加投入。因此，对于合同解除而美好家居公司、于天卿、操礼根增加投入的损失，双喜家具公司应当承担相应赔偿责任。3.2015年4月10日，双喜家具公司向于天卿、操礼根寄出快递被退回，2015年4月11日，双喜家具公司以美好家居公司、于天卿、操礼根不履行加盖美好家居公司公章为由，向美好家居公司、于天卿、操礼根发出《解除合同通知书》并接管涉案房屋，没有给美好家居公司、于天卿、操礼根适当合理的办理时间，违背正当性原则，也应当承担责任。综合本案情况，一审法院确定，对合同解除造成的美好家居公司、于天卿、操礼根投资损失，双方各承担50%的责任。 二审最高人民法院认为，2013年1月19日，于天卿、操礼根与双喜家具公司签订的《房屋租赁合同》，是当事人的真实意思表示，不违反国家法律规定，该《房屋租赁合同》合法有效，各方当事人应当自觉遵守合同，诚信履约。双方已经实际履行了《房屋租赁合同》两年时间，一审判决根据美好家居公司、于天卿、操礼根的诉讼请求及涉案房屋已被双喜家具公司接管的事实，确认《房屋租赁合同》已经解除并无不当。因《房屋租赁合同》第十一条变更和终止的约定，双喜家具公司在寄送《解除合同通知书》的当日即强行接管了涉案租赁房屋，是造成《房屋租赁合同》不能继续履行的主要原因，对此，双喜家具公司应承担《房屋租赁合同》不当解除的主要责任。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，《房屋租赁合同》从2015年4月11日后未履行的租赁期限不再履行。经鉴定，美好家居公司、于天卿、操礼根对涉案房屋的装修、装饰实际投入资金为10996063.19元，应当由双喜家具公司予以全部返还。 美好家居公司、于天卿、操礼根实际给付定金600万元，双方对此无异议，本院予以确认。《房屋租赁合同》约定，该定金在合同履行中冲抵租金，又鉴于双喜家具公司承诺免除两年租金，故未发生美好家居公司、于天卿、操礼根需要支付租金的情形，600万元定金在《房屋租赁合同》解除后应予返还。根据《房屋租赁合同》第9.2（10）约定，美好家居公司、于天卿、操礼根未出具共同承租人的承诺书，对《房屋租赁合同》的解除亦负有一定责任，一审判决认定不应双倍返还定金亦无不当，但对双喜家具公司已经收取的600万元定金未判决返还错误。 案件来源 上诉人青州美好家居广场有限公司、于天卿、操礼根与被上诉人青州市双喜家具有限公司房屋租赁合同纠纷一案，案号（2017）最高法民终60号。 曾留洋 律师 曾留洋是文丰所诉讼仲裁部专职律师。执业方向:金融法律事务、民商事法律事务、企业破产法律事务。 从业期间参与数十起诉讼案件，为中国民生银行股份有限公司信用卡中心、郑州汉亦京商业管理有限公司、河南某纸厂破产等提供诉讼及非诉法律服务，具有扎实的理论基础和丰富的实务经验。 文丰商事争议研究中心 企业商事争议解决者  |
|
|
