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原标题：风云独立审计 ∣ 永不退市的秋林集团（下）：难兄救难弟，保壳是目的；业绩皆浮云，此中有真谛 作者 | 十六 流程编辑 | 派派 接上文：A股铁帽子王列传 | 上市22年，13年财报被非标：永不退市的秋林集团（上）。 既然秋林集团终于发布了推迟四次的半年班问询函，风云君还是要先从其回复出发。 一、季度毛利率异常，存在推迟结转成本嫌疑 1、2018年上半年增收不增利引发关注 半年报深交所关注到的第一个问题是公司营收增长与净利润不相匹配的问题，如下图所示。 自重组以来，秋林集团营收逐年增长，但净利润却呈逐年下滑的趋势，尤其2018年上半年，实现营收43.46亿元，同比上年增长50.12%，但实现归属于上市公司股东的净利润仅为4,428万元，同比下降44.64%。 对此，秋林集团的回复是：2018年上半年为应对市场竞争加剧带来的不利影响，积极扩大市场占有率，保持优质客户，拓展新客户，采取了让利销售的策略，由于黄金产品价格下跌，销量大幅增加的同时，毛利率却大幅下降。 2、2016年起季度毛利率波动 说的倒是有鼻子有眼，风云君一开始也觉得，啊，有道理呀，上市公司好好努力哟！ 但风云君结合季度毛利率波动却发现以下问题——好像不是那么回事啊。 2016年至2018年三季度秋林集团综合毛利率如下图所示，每季度营收和毛利率均有较大波动，且并不呈现什么规律性： （秋林集团2016年至2018年9月30日季度营收及毛利率波动图）
单独看深圳金桔莱，季度营收及净利率波动如下图，除2017年营收波动趋势与合并报表有所差异外，其他大致相似。 （深圳金桔莱2016年至2018年6月30日季度营收及净利率波动图） 3、2017年第四季度毛利率异常偏高，存在少结转成本嫌疑 在对2017年年报问询函中，上交所曾经问到2017年度公司整体营收增加但毛利率下降的原因，秋林集团曾回复称黄金产品的销售价格是金价加上合理加工费构成，而库存是历史成本。 （截图来自于秋林集团2017年年报问询函回复） 从公司给出的2016年度及2017年度黄金价格波动图我们也可以看出，2016年前三季度金价呈上涨趋势，第四季度却大幅下降。 如此看的话，销售价格上涨，但成本增长滞后，导致2016年前三季度毛利率上升，但第四季度毛利率下降似乎是可以说的过去的。 （截图来自于秋林集团2017年年报问询函回复） 2017年金价波动并没有2016年那么明显，大致上我们可以认为整体呈缓慢下降趋势，2-5月份黄金价格偏高，之后有所下降，第三季度与第四季基本持平，但我们却看到第四季度企业营收在下降的同时，整体毛利率及深圳金桔莱公司净利率却整体呈现大幅增长的态势。 在风云君看来，这很显然这是不合常理的。 首先，2017年第四季度黄金产品单价较前三季度应该是大致持平或略有下降。 其次按公司所披露的存货周转天数大致150天左右，2017年第四季度所销售的黄金产品采购价格明显是处于高位的，这种情况下，毛利率怎么还能大幅增长呢？ 尤其还伴随着2018年一季度毛利率的大幅下降，这不免让人怀疑公司为了完成业绩承诺，故意延后了2017年第四季度黄金产品的成本结转，然后又集中于2018年上半年消化了。 另外，公司在2018年半年报问询函中解释上半年毛利率下滑的原因时说“上半年黄金价格呈下跌趋势”，那咋第二季度毛利率又开始上升了呢？ 除此之外，秋林集团在半年报问询函中披露前五名主要客户，毛利率亏损最为严重的是第二名，深圳市首天昊珠宝有限公司。 公司在对其毛利率较低的解释中称是应为新增客户，但明明2016年度被会计师发现7.3亿缺少运费支出凭证的销售中就存在这个客户呢，金额还不小，高达1亿元，咋2018年又成新增客户了呢？ 如此解释，不觉着前后矛盾吗？ 4、存货波动异常 如若真如风云君所预测，2017年第四季度秋林集团少结转了黄金产品成本，势必，2017年底秋林集团存货余额会较之前有所增长。 如上图所示，2016年以来秋林集团存货余额的最高点便是2017年12月31日，2017年以来存货余额持续增加，由18.23亿元增加至35.24亿元，增长93.30%，其中库存商品由9.67亿元增长至24.31亿元，增长率达127.56%。 在此，风云君做一个小的推算：假设2017年12月31日存货余额保持9月30日金额即34.52亿元，则第四季度需再结转0.72亿元成本，同时假设该部分存货集中于2018年第一季度进行结转。 此时，若保持收入不变，则2017年第四季度毛利率为5.83%，2018年第一季度毛利率为6.21%。
二、财务现状分析 当然，风云君以上结论，企业大可以随便找些理由“解释”过关，就像其在回复历次问询函时，惜字如金、点到为止。 风云君换个角度，假如秋林集团所披露财务数据都是真实、公允的，其财务现状又到底如何呢？ 1、盈利能力分析 盈利能力不必多说，明显的增收不增利，半年报营收增长50.12%的同时，净利润仅4,456.69万元，同比下降44.59%。 其实更准确的说，半年报净利润仅3,643.09万元，同比下降比例为54.71%——对于龙井农商行的投资亏损竟然没有确认，您家财务总监心也是够大的！
且自重组以来，秋林集团的百货零售业务和传统食品业务似乎就变得更加无可救药了，2017年度全年合并报表净利润1.63亿元，其中百货零售业务净利润仅152万元，食品业务净利润933万元，二者合计也才刚过一千万元。
2018年上半年合并报表披露净利润4,456.69万元，其中深圳金桔莱净利润3,499.12万元，另一主营黄金珠宝业务的秋林（深圳）珠宝经营有限公司净利润1,996.2万元，照此计算食品和百货零售业务直接亏损1,038.63万元。 黄金业务虽说仍在盈利，但承诺期过后，盈利状况明显大不如前。 说到业绩承诺，风云君还有一点不解，2017年度报告显示，2016年秋林集团向股东颐和黄金及其他关联方销售商品共计1.46亿元，2017年为1.6亿元，2018年上半年该金额却为0。 承诺期一过，关联交易竟也都不需要了？或者说是业绩承诺期内不得不进行点关联交易呢？
（截图来自于2017年年度报告）
（截图来自于2018年半年度报告） 2、偿债能力分析 先看现金流，2016年度经营活动现金净流出1.38亿元，2017年度经营活动现金净流出16.73亿元，2018年有所缓解，上半年现金流入1.97亿元。 2017年度秋林集团利息支出总金额1.55亿元，较上年增加293.60%，2018年度财务费用继续保持增长，仅上半年利息支出已达0.72亿元，较上年同期同比增长10.25%。 主营业务没有现金回流，按公司说法，珠宝行业又要大力铺货，当然就要靠借款喽，最新三季报显示，秋林集团账面应付短期借款5.52亿元，应付长期借款1.4亿元，应付债券9.96亿元，合计16.89亿元。 2018年8月18日，公司公告非公开发行债券5亿元已获上交所通过，也就是意味着，公司债务将进一步扩大。 而现在秋林集团账面仅有现金7,526万元，若接下来应收账款回款能力不达预期的话，2019年债券到期，公司偿债压力无疑将进一步加大。 且半年报各项诉讼事项中，我们看到已有银行对公司提出了诉讼请求，要求偿还借款及利息 。
然鹅，您以为就上市公司自己日子不好过么？ 控股股东现在感觉也周转不开了呢：颐和黄金、黑龙江奔马投资及嘉颐实业所持有上市公司股份基本已全部质押。
而继嘉颐实业所持公司股份被全部冻结后，黑龙江奔马投资所持有上市公司股份的59.15%也已被司法冻结。 以致于2017年度深圳金桔莱未完成业绩承诺，到现在股份补偿都没能做到！ 3、周转能力分析 2018年上半年营收增加，应收账款则表示一点也没示弱，三季报应收账款及应收票据余额16.20亿元，较2017年底增加185.75%。 而存货，如上文所述，2017年底达到最大额，现已有所下降，存货周转速度有所提升。
三、再度开启多元化，重组标的“一塌糊涂” 无论如何，没有业绩，又没有钱，总得想办法继续搞点资金呀，不能就这样“认命”呀，毕竟咱们拿着“免死金牌”，折腾一下的资本还是有的！ 于是，2018年6月，我们发现秋林集团发布公告，拟非公开发行股份募集8.1亿元的资金，并用部分资金通过十几天前刚成立的子公司秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司收购刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明合计持有的河北宏润核装备科技股份有限公司（新三板挂牌）97.54%股权。 百货零售、食品加工、黄金珠宝，现在再加一个智能制造，秋林集团这多元化发展道路可谓是走到了极致。 真崇拜我们A股上市公司管理层的管理能力，每一个肯定都属于“艺多不压身”，世不二出的杰出管理人才呢！ 另外，值得说明的是，尽管此次发行对价主要通过非公开发行募集资金支付，但是非公开发行股份事项的完成并不是此次收购的必要条件。可见上市公司的收购决心。
根据交易方案，河北宏润核装2017年底资产净额3.51亿元，而97.54%的股权所确定的交易价格是5.74亿元，增值率67.46%。 河北宏润核装因此给出的业绩承诺是2018年至2020年按扣非后孰低的净利润分别不低于4,500万元、7,050万元、12,750万元。
而河北宏润核装2017年度净利润为1,981.64万元，按所承诺的净利润，则承诺期内河北宏润核装的复合净利润增长率为86%！ 说实话，看到这个数字，风云君就想冷笑两声，啥都不想说，尤其打开巨潮资讯网，看到公司就连最近的半年报都披露不出来的时候。
没想到，再往前翻，却发现2017年度净利润同比较2016年度还下降了40%，扣非净利润更可怜到仅有不到500万元！
更更没想到的是，其新三板上市后，答应给投资人的业绩承诺，不仅一年都没有实现，还相差甚远的不是一点半点，2017年承诺扣非净利润或净利润（孰低）不低于按9,000万元，而实际也就达到了5%！ 风云君就想问，就这业绩咋想的能承诺出2020年1.275亿的净利润的？拍脑门拍的呀！这力度没拍晕过去吗？ 秋林集团，又是谁给您的勇气，敢收这等货色呢？
风云君继续往前翻公告， 终于明白秋林集团为啥会找到宏润核装了，看看宏润核装这一封封警示函，是否觉着似曾相识呢？跟秋林集团简直一模一样的！ 每年年度报告、半年度报告都要延期披露；一共才募集资金不到1.70亿元，未取得股份登记函的情况下，就提前使用了1.37亿元。
而提前使用的募集资金据说是归还了银行贷款，但还半天，2017年底账面还有长短期借款合计4.31亿元，经营活动现金流还流出2,369万元。 风云君就想问，秋林集团您和宏润武装不会是私底下拜把子的好哥俩吧？ 把宏润核装买回来就是为了要替人还债的吧？ 结束语 最后的最后，风云君都懒得说话了，给您一个眼神自己体会：“好自为之”。
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来自： yh18 > 《2018政策经济金融》
