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并购重组极具复杂性，就拿最常用的股权收购来说，股权转让过程就会藏匿诸多涉税风险。 有些企业对税务风险熟视无睹，等到巨额税单找上门来，才追悔莫及；也有一部分企业提前规划，做好涉税风险防控。如果税务问题管理不当，很可能导致全额追缴的结果。 下面这个，就是间接股权转让过程中没注意涉税风险的典型案例： 甲、乙、丙三人是S市上市公司A的自然人股东，三人分别持有A公司股权16%、20%、14%。 另一家S市的上市公司B想要收购三位自然人股东所持有的A公司50%的股权，交易总价为20亿元。 交易过程中，三位自然人股东前后分别在另一地区新设立三家空壳企业，将其持有的A公司股权先转移至新设的空壳企业，再通过新设空壳公司将股份转让给B公司。 交易完成后，B公司持有A公司50%的股份，原三位自然人股东完成退股。 股权架构图 此次收购，实质上经过了两次转让。设置这一中间环节可以享受新设企业当地的股权转让税收优惠政策，整个环节的设立能够让三位股东股权交易的最终实际税负降低30%以上。 实务中，通过中间公司进行股权转让的企业有很多，但在这一事例中A公司的三位自然人股东，因为忽视了其中的税务风险，最终还是悲催了。 1、集体避税行为太过明显 三位股东前后多次将原股权转移至其他地区的新设企业下，导致股权架构持续地大规模变化，而引起税收机关的高度重视。 2、上市公司信息披露关卡无法绕过 交易最终的买卖双方都是上市公司，相应的信息披露环节也会成为税收风险的一道缺口。 若买卖双方未对信息披露部分达成一致，税务机关很容易在公开信息中查询到这些股权最终的流向——先后流出后，又流回到了当地。 3、税务机关有终身追征权 通过上述两点，税务机关很容易判别出，第一次股权转让的受让方仅仅是一个过渡，没有实质经营，缺少合理的商业目的。 针对这样的情况税务机关则有权对该股权交易重新定性，做出相应的追征行为。 注：新《征管法》下，税务机关对少缴欠缴税款有终生追征权。 合规且稳健的税收规划值得推荐，在涉及多次操作的情况下，更需要注意合规性，以便配合税务部门的检查。 因此企业应当尽可能将多次交易集中在一次进行操作，避免把时间节点拖的太长。 同时，在转让股权前，股东和标的股权企业自身的账面上也不能留有历史的税务遗留问题。若在自己本身税务就存有问题的情况下去操作，会受到税务机关更多的“关注”。 并购重组涉及的税务范围实在太广了，在你不曾注意的小角落，可能就暗含着数亿元的税务风险。根据现行的税法合理、合法、合规的进行税务规划，才是企业应当践行的事。 本文案例来源：安心财税 一步走错，可能全盘尽毁！并购中的涉税风险无处不在，交易架构设计应当考虑到那些税收问题？股权收购、资产收购中暗藏了哪些税务大坑？清壳、注资、业绩承诺隐含哪些税务风险？如何应对？这些问题几乎每个并购事务中都会遇到，亟需解决！ 2018年12月15日~12月16日，优塾将在上海举办并购重组、借壳上市中的税务风险与应对主题研讨会。 拥有20余年税务稽查经验的资深税务专家，将在现场通过二十多个经典案例、结合最新政策，为大家详解并购重组中的痛点问题！ 2018年优塾最后一场并购重组研讨会 错过再等一年！ 2018年12月15日~12月16日，优塾将在上海举办并购重组、借壳上市中的税务风险与应对主题研讨会。 拥有20余年税务稽查经验的资深税务专家，将在现场通过二十多个经典案例、结合最新政策，为大家详解并购重组中的痛点问题！ 1. 识别风险！让你全面了解企业并购重组、借壳上市中涉及的税收风险，提升对并购重组税收风险的识别能力。 2. 为我所用！以案说险，经典案例分析帮助你公司采他山之石为并购所用，实现自身并购重组税收利益最大化。 3. 灵活应对！系统解析不同重组工具的税收待遇，为企业提供并购税收风险防范应对策略。 1、讲师背景过硬，从事税务稽查工作20余年 一丁老师从事税务稽查工作20余年，国家税务总局稽查人才库成员，扬州税务学院等多所院校兼职教师，参与检查、处理了数百件税务稽查案件。 2018年6月，一丁老师曾受优塾之邀分享“如何防范并购重组中的税务风险？”，受到优塾用户一致好评，零差评。 2、二十多个经典案例，直击并购重组税务痛点 ① AGJT与ZSY相互间资产划转有哪些税是税非？ ② HRLZ对赌DM中隐蔽着什么税收风险？ ③ WDJT转让JD和WL项目中的土增纠结! ④ CTGS吸收合并子公司递延纳税的不同观点！ ⑤ 清壳中的税收风险知多少？ ...... 第一天 12月15日 9:00~17:00 一、并购重组税收风险概述 1、什么是并购重组税收风险 2、并购重组税收风险从何而来 3、并购重组税收风险的法律后果 案例：【GTZN借壳上市因税收问题终止】 二、资产划转税收风险识别与应对 1、资产划转内涵混淆引发的税收风险 案例：【AGJT与ZSY相互间资产划转的税是税非】 2、资产划转递延纳税隐含的税收风险 3、资产包划转的税收风险 案例：【SLN借壳JNJJ 资产划转恐隐藏税收风险】 4、资产划转税会差异引发的风险 5、资产划转各税种政策差异风险 三、股权收购税收风险识别与应对 1、股权收购对赌中的税收风险 案例：【HRLZ对赌DM中的税收风险】 2、股权置换特殊性税务处理的风险 3、股权收购合理商业目的判断风险 4、间接股权转让隐含的税收风险 案例：【TCI诉HZGS行政征收案】 5、股权计税基础确认引发的风险 6、股权收购中的核定征税风险 案例：【XJRC诉XJDS行政征收案】 7、限售股收购隐含的税收风险 案例：【SNJT限售股转让时的纠结】 8、股权收购中的土地增值税“陷阱” 案例：【WDJT转让JD和WL项目中的土增风险】 第二天 12月16日 9:00~16:30 四、资产收购税收风险识别与应对 1、“资产包”收购隐含的税收风险 2、标的资产权属问题引发的税收风险 五、企业分立税收风险识别与应对 1、企业分立概念混淆引发的风险 2、企业分立隐含的权益连续性风险 案例：【DBGS裂变中的税收风险】 3、多步交易和混合重组混淆风险 六、企业合并税收风险识别与应对 1、母子公司间吸收合并的税收风险 案例：【CTGS吸收合并子公司可以适用特殊性税务处理吗？】 2、境外合并交易的税法定性风险 七、借壳上市税收风险识别与应对 1、清壳过程中的税收风险 ① 清壳过程中企业所得税风险 案例：【TSYL借壳KMMY资产置出未确认所得被追缴税款】 ② 清壳中的增值税风险 案例：【LYKG借壳上市增值税处理隐含风险】 2、注资过程中隐含的税收风险 注入资产清理中的企业所得税风险 案例：【SFKG借壳前的股权清理涉税风险】 3、股东业绩承诺潜在的税收风险 案例：【STE因股东业绩补偿补缴企业所得税】 优塾特邀嘉宾 一丁老师 |
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