不搞懂这些花式对赌套路，还干个毛线的并购！（活动报名，坐标上海）

作者：程梦思 兴业证券

引

言

业绩补偿条款设置是上市公司重大资产重组交易的核心部分，但正所谓“套路深深深似海，时时套路有更新”，市场化博弈的结果就是使得交易创新案例层出不穷。为此，分享一个花式对赌案例。

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花式对赌：安妮股份

（一）交易方案

安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买“畅元国讯”100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的“畅元国讯”53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的“畅元国讯”11.25%、7.60%的股权。

（二）业绩补偿约定

标的公司“畅元国讯”2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：

（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；

（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

承诺期第一年业绩补偿约定如下：

业绩实现程度= (实际实现净利润/当年承诺净利润)x100%	承诺方盈利补偿措施
100%以上	无
95%以上，低于100%	同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95%	同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
30%以上，低于60%	本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。
30%以下	本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。

（三）花式对赌点评

常规来看，标的公司承诺期限一般为三年，少数为四年，而安妮股份本次交易，创造性的在第一年的业绩补偿上进行约定：

如果承诺净利润实现95%，上市公司可自主约定豁免补偿与否，但是，如果标的公司承诺净利润低于预测数的30%，那标的公司的整体估值就全部拉下来，直接降到30%。从而充分保护上市公司利益，充分保护中小股东利益。

上述这个交易案例，围绕业绩补偿计算做了不同的小创新。

并购知识点：

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的指引，实务中，绝大多数并购重组的业绩补偿设置都是如下套路：

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿；

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

并购重组的过程本身充满着买卖双方的博弈，围绕上市时间、关联交易、债权债务、股份回购等等都可以玩出很多交易方案设计新花样，延伸出很多不同的计算公式和约定。

2018.6.22-6.24，坐标上海，优塾独家并购重组主题研讨002期——并购交易方案设计和税务难点，一同交流并购重组的案例

赶紧报名，参加！

全程私密闭门研讨，不录音、不拍照、不录像，所有讲课内容（含纸质课件，不提供电子版），仅参与本次交流的朋友可见。

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课程安排

DAY1：2018.6.22 9:00-17:00

一、并购交易结构设计关键点、模式及方法论

（1）交易结构设计：原则、思路、重点、难点和理念

（2）交易结构设计关注的风险点、约束条件和核心流程

（3）判别是否构成重大资产重组的关键指标和方法

二、交易结构设计：选择标的与交易主体的策略与思路

（1）精选标的资产的“5大心法”：去伪存真

（2）收购股权 VS 收购资产的利弊分析

（3）交易主体选择策略：合规、节税、整合、可行性

三、并购交易的估值与定价

（1）创新估值方法：不同资产的估值方法与商业逻辑

（2）影响估值的核心因素：业绩、支付、交易条件等

（3）估值定价的立体化思维：策略、技巧与经验分享

四、支付方式的选择与风险控制

（1）并购支付工具选择依据、逻辑和风险点

（2）股票支付VS现金支付：审核程序、控制权、利益捆绑等

（3）分期支付、股票购买、锁定期安排

（4）股票支付的定价机制、流程、策略

五、业绩承诺、对赌、补偿安排、业绩奖励

（1）业绩对赌的内在逻辑、创新指标选择和对赌方法

（2）业绩承诺的处理技巧、业绩兑现的保证措施

（3）业绩补偿的保障手段和纠纷防范

（4）花样对赌案例介绍及深刻启示

（5）巧用业绩奖励的多种功能：激励、团队培养、估值调整

DAY2-3：2018.6.23-24 9:00-17:00

一、借壳上市税收风险分析

（1）清壳过程中隐含的税收风险

（2）注资过程中隐含的税收风险

（3）股东业绩承诺潜在的税收风险

二、股权收购税收风险分析

（1）合理商业目的判断风险

（2）股权收购中的“土地增值税”风险

（3）股权对赌中的税收风险

（4）间接股权转让隐含的税收风险

（5）股权收购一般性税务处理常见税收风险

三、资产划转税收风险分析

（1）划转的概念混淆引发的税收风险

（2）特殊重组递延纳税隐含的税收风险

（3）资产划转税会差异风险

（4）资产划转税际差异风险

四、资产收购税收风险分析

（1）“资产包”收购隐含的税收风险 

（2）标的资产权属问题引发的税收风险

五、企业分立税收风险分析

（1）企业分立的法际差异风险

（2）企业分立隐含的权益连续性风险

（3）多步交易和混合重组混淆风险

六、企业合并税收风险分析

（1）同一控制下吸收合并的税收风险

（2）境外合并交易的税法定性风险

七、并购重组的程序性风险分析

（1）从审批制到备案制变化到底在哪里？

（2）适用特殊重组未备案该如何处理？ 

注：23-24内容分配根据老师分享的实际情况来定

    

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分享嘉宾

嘉宾NO.1

徐老师

专注上市公司并购、集团战略及并购研究和实践，深入研究“通用电气、德隆、丹纳赫、思科、吉利、长江实业”等国内外知名公司的集团战略和并购经典案例；10多年上市公司和多元化投资集团的战略及投资并购经验，主导15个以上战略投资并购案例；主导或参与的多个PE/VC投资项目成功获得IPO或并购退出。

擅长上市公司发展战略、资本运作、并购战略、交易结构设计、投后管理等，丰富的案例和成功的实践经验；提炼出了先进的战略并购实施体系，包括并购模式、项目标准、BP分析、尽职调查、交易方案设计、并购谈判和促成交易等方面的方法论、策略和工具等。

独创“9要素战略并购模型”确保并购战略的一致性和并购战略的高效落地，获得了业界广泛称赞和一致认可。并购实践中，同时注重管控能力、整合能力、文化契合、核心团队等方面的分析研究，有效解决了并购易、无整合、难接管等问题。

曾服务于湘火炬背景的集团公司担任战略并购负责人，目前担任多家上市公司战略和并购独立顾问或上市公司董事长私人顾问，与多家培训机构合作“上市公司并购系列课程”，担任主讲。

嘉宾NO.2

一丁老师

律师，注册税务师，资深税务稽查专家，从事税务稽查工作20余年，国家税务总局稽查人才库成员，扬州税务学院等多所院校兼职教师。

参与检查、处理了数百件税务稽查案件，税收理论功底扎实，税收实践经验丰富，擅长处理疑难税收问题，在企业并购重组、房地产开发业务税务处理、税收风险防范、税务争议处理等领域具有深厚造诣。

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参与对象

1、财务总监及以上公司核心高管

2、从事与并购相关的工作，最好是参与过案子

3、具备有关并购重组的基本知识

4、能够提出与并购重组相关的实务问题

06

收益回报

1、获得精彩干货内容，与并购大牛碰撞，迭代升级认知，解决实操困惑；