 本文分为以下四点进行统计分析： 一、第十七届发审委对客户依赖问题的关注项目及审核结果统计 二、对于存在客户依赖并且占比较高的过会项目进行的分析 三、证监会审核关注点及处理原则 四、国内客户及国外客户核查方式总结 一、第十七届发审委对客户依赖问题的关注项目及审核结果统计通过数据统计第十七届发审委对26个项目就客户依赖问题进行了提问，提问的口径包括客户集中度较高、单一客户依赖、重大客户依赖等问题，具体依赖情形和占比情况及最终的审核结果如下：     通过以上数据统计，第十七届发审委对26个项目就客户依赖问题进行了提问，占比超过50%的共有19个项目，其中10个项目过会，9个项目被否，被否率47.37%。占比50%以下的共有7个项目，其中4个项目过会，3个项目被否，被否率42.86%。涉及客户依赖问题的项目综合被否率46.15%。 二、对于存在客户依赖并且占比较高的过会项目进行的分析以下是针对占比超过50%的10个过会项目进行的客户依赖原因分析：     通过以上分析，客户依赖问题具有行业普遍特性，正如文章开头所讲，一个企业上市与否是综合原因决定的。 三、证监会审核关注点及处理原则（一）、证监会关于客户依赖问题审核提问的口径总结如下： 1、原因：客户集中度过高或逐步提高的原因、合理性，是否属于行业共有特点，与其他客户营业收入占比差异原因，第一大客户或主要客户销售占比逐年增长的原因。 2、可持续性：与大客户的合作是否具有被替代的风险，是否具有稳定性、可持续性，对持续盈利能力是否会产生影响，是否签有长期合作协议，请详细说明协议内容。 3、合规及内控：投标、业务谈判、业务承接程序是否合规，是否存在商业贿赂或利益输送等情形，请详细说明相应的内部控制制度及执行效果。 4、风控措施：请合理分析并详细说明客户集中会带来的风险，同时说明应对措施及分析应对措施的可行性和效果。 5、定价及毛利率：对大客户销售的定价机制是否具有话语权，毛利率较高的原因，是否存在第三方垫资情形，请详细核查。 6、关联关系及独立性：与大客户之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否影响发行人独立性。  （二）、问题处理思路总结如下： 1、调节优化客户结构同时开拓新客户 很多行业大客户依赖或者前五大客户集中度较高问题是企业无法回避的，尤其是寡头垄断行业。主要看报告期内对重大客户的依赖比例是否呈逐年下降趋势，至少最近一期能降到50%以内。而要降低依赖比例，企业就必须采取适当的措施，其中，开拓新客户和开发新市场，是降低对单一客户依赖最有效的方法之一。 2、通过提高招股说明书信息披露质量，进行有效合理的解释，达到先入为主的目的 除了采取必要的措施降低依赖比例外，借助信息披露渠道，在招股说明书中进行合理解释也尤为重要。如果依赖问题主要由行业特性导致，企业可以从行业特点的角度，对公司业绩稳定增长的合理性做出解释。如果公司的大客户依赖是独立于行业的整个模式，那么，问题就比较严重，企业可以从依赖的必要性、是否存在关联关系、交易价格是否公允、是否存在降低依赖度的其他选择、是否采取措施以降低依赖度等几个角度来解释。 3、提高企业自身的抗风险能力和综合盈利能力 抗风险能力不强和持续盈利能力不足会导致对大客户的依赖存在重大不确定性。企业提高综合盈利能力，一方面要注重宏观经营方向的把握，即企业战略的选择，应结合自身优势发展最有市场空间的项目进行建设，以避免低层次重复建设而陷入被动的恶性竞争中。这一点，很多民企在前期盲目投资，盲目扩产建设，导致后期项目陷入困局的案例比比皆是。故而，在投资前进行项目可行性研究和细分市场研究十分必要。 另一方面，影响企业综合盈利能力的微观经营方式也尤为重要，包括企业的客户结构、产品结构、价格结构、区域结构，以及供应链管理、成本控制、生产管理、人才管理等，它直接关系到企业经营质量与经营能力的成长问题，为此，对公司的内控体系进行持续优化与完善也极其重要。 4、依赖原因解释思路 不同行业有不同的竞争格局，下游行业的企业分布可能在一定程度上决定了公司客户的集中度。主要看发行人依赖的是大型企业或是垄断行业的大型企业，还是行业地位比较一般的企业，因为这些大型企业基本上已经代表了所处行业，尤其是垄断型的企业，如中国三大运营商，发行人只能和该类企业进行交易，并没有其他的选择，这种情况下客户相对集中并不会对企业生产经营产生重大不利影响。相反，如果发行人依赖的是行业地位比较一般的企业，证监会可能会对企业的客户开拓能力和选择能力有所质疑，经营发展受到限制和存在重大依赖的质疑。同时还要合理说明依赖的稳定性，如果客户单方面解除合作，将对发行人的生产经营造成极大的影响，因此应从不同角度解释和论证合作的稳定性是合理和可预期的，比如客户也对发行人依赖，发行人是客户重要或主要供应商，发行人与客户签订了长期合同等。  四、国内客户及国外客户核查方式总结（一）、国内客户核查程序： 1、访谈公司管理层、销售业务条线各部门负责人和主要经办人员； 2、查看公司的客户管理的相关电子和纸质审批流程以及相关管理办法； 3、查看公司与主要客户的基本合同； 4、在互联网和交易所及其指定信息披露平台查询相关客户信息； 5、与相关客户进行现场访谈，访谈公司业务人员、业务部门负责人； 6、相关客户函证、财务报表、说明等文件； 7、查阅公司账目、会计凭证、公司与相关客户的销售合同、在手订单，核查相关业务的中标情况； 8、根据销售明细，列表分类统计、计算相关类别数据并进行分析； 9、取得公司业务人员和管理层对前装、后装客户销售的实时更新预测情况。 （二）、国外客户核查程序： 1、登录中国贸易救济信息网、商务部“走出去”公共服务平台网站（http：//fec.mofcom.gov.cn/）查询发行查询发行人主要产品出口国或地区的有关贸易政策、发行人是否违反主要产品出口国或地区的安全、产品质量等相关法律法规的情形； 2、登录发行人所在地海关网站、国家外汇管理局发行人所在管辖分局公开查询发行人是否存在被行政处罚的情况； 3、取得发行人所在地海关主管部门、外汇主管部门出具的守法证明； 4、核查发行人境内、境外收入的来源地区，匹配发行人销售管理区域划分，核查各国家、地区销售金额情况； 5、实地走访、访谈外销客户，了解其与发行人之间的合作背景、交易情况； 6、访谈发行人主要境外客户； 7、访谈发行人的境外销售负责人； 8、访谈主要境外客户，了解双方是否按合同约定进行交易，是否存在争议或纠纷； 9、访谈发行人报告期的主要境外客户； 10、查阅发行人报告期内的海关进出口统计表； 11、查阅发行人的出口退税认定文件、纳税申报文件。 |
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