导读：金融控股集团的公司治理涉及三个不同层面的制度安排，其中金融控股集团层面的治理在三层治理结构中起关键作用
作者｜鲁桐「中国社会科学院公司治理研究中心主任」
文章｜《中国金融》2017年第16期
近二十年来，在经济全球化和金融创新的浪潮中，以美欧为代表的发达国家大型金融机构都在转向金融控股公司。综合化经营的商业银行往往通过相关的业务多元化分散风险，但业务范围的扩大也导致了经营结构的复杂化和风险点的增加，加之综合化业务的风险可能高于传统商业银行业务，一旦风险在不同的业务主体之间蔓延，将给综合化经营带来极大冲击。2008年由美国次贷危机引发的国际金融危机，再次将金融监管和社会公众的视线聚焦在金融控股公司的治理上。开展综合化经营的金融控股公司风险复杂性较高，交易透明度较低，从而对公司治理提出了更高的要求。
金融控股集团的公司治理涉及集团公司自身的治理、母子公司治理关系和子公司治理三个不同层面的制度安排。其中金融控股集团层面的治理在三层治理结构中起关键作用。金融控股集团良好的公司治理由以下几个关键要素构成。
第一，相对集中的股权结构有利于集团层面的股东制衡，而母公司对子公司的股权集中控制则有利于集团对子公司的掌控和集团战略执行的协同性。
根据不同的股权集中程度，金融控股集团的股权结构可分为股权高度分散、股权高度集中以及股权相对集中三种类型。金融控股集团母公司股权集中度越高，越不利于集团中的小股东权益保护。集团大股东可能利用其优越地位为自己谋取利益而牺牲小股东利益。因此随着股权集中度的不断提高，大股东对金融控股集团的控制权不断增强，而小股东对集团的监督积极性不断减弱，这就会导致集团经营中的风险积累。而从母子股权关系看，金融控股集团对子公司股权集中度越高，集团母公司对子公司的控制权就越高，所有权与经营控制权的分离就越低。母公司作为整个集团的战略中心，其战略意图就容易实现，治理向管理的跨界也使得代理成本降低。
第二，董事会的战略性、专业性和独立性的运作是金融控股集团公司治理的核心要素。
董事会的有效规模是董事会治理的保障。金融控股集团的董事会因其业务多元且风险特殊，往往设立比其他产业更多的董事会专业委员会。同时，设立与专业委员会并行的董事会执行委员会，有助于提高董事会治理的效率。为了提高董事会监督和决策的独立性，金融控股公司董事会的构成趋向于执行董事在董事会的比例降低。
摩根大通董事会主席兼任集团CEO。董事会设立7个专业委员会，分别为审计委员会、薪酬与管理发展委员会、公司治理与提名委员会、公共责任委员会、风险政策委员会、执行委员会和股票委员会。摩根大通银行执行高管团队的组织结构清晰。最高层是运营委员会（operating committee），其成员是集团CEO、各业务部门（一级事业部）CEO以及个别职能负责人。从2013年运营委员会的构成来看，除集团CEO和一名总顾问以外，4名成员为各大业务板块的负责人，包括CRO、CFO、COO和人力资源主管。第二层是执行委员会由部分二级事业部主管、地区主管以及部分支持性职能部门主管组成。第三层是高级国别官员，主要是具体负责各个国家事务的主管。
汇丰集团董事会由4名执行董事和13名非执行董事组成，下设包括集团风险管理委员会、集团监察委员会、金融系统风险防护委员会和行为及价值观委员会在内的8个专业委员会。董事会专业委员会中的集团管理委员会（GMB）是集团高管层与董事会密切联系的纽带，由董事会授权负责汇丰集团日常经营事务的管理核心。集团管理委员会主席由集团首席执行官担任，成员为业务、职能和地区的主要负责人。伴随着业务和地域的扩张，汇丰集团不断调整以形成与之相匹配的组织结构，汇丰管理委员会的构成则间接反映了该集团组织结构的变迁。
第三，金融控股集团公司治理的重心是内部控制和风险管理。
金融行业经营业务的特殊性，要求金融控股公司从组织架构、功能设置到监督执行等不同层面，都围绕着风险管理的重心而不断完善。例如，汇丰集团建立了一个由董事会、高管层和子公司形成的多层级的全面风险管理体系。在董事会层面由集团风险管理委员会、集团监察委员会、集团金融系统风险防护委员会负责确定风险偏好、风险管理目标和策略，任命集团高级风险管理负责人，转授风险管理权限，评估集团风险管理和内控体系的有效性，监督风险管理文化建设情况等。集团监察委员会和金融系统风险防护委员会则分别负责集团的财务报告风险和金融犯罪等风险。在高管执行层面，风险管理职能由风险管理会议、环球标准督导会议、环球风险管理委员会来履行。
风险管理会议是汇丰集团负责执行风险管理政策的执行机构，主要职责包括：制定集团风险管理政策，履行董事会授权的风险管理决策权，监督检查集团整体风险状况和风险控制的执行情况，全面监测集团各类风险，并决定适当的风险防控措施。环球风险管理委员会确保了集团风险管理政策的落实，它由集团首席风险官、环球业务线和区域风险管理总监、风险管理部的各类风险主管组成，其主要职责是通过为风险管理部提供策略方向、制定工作的优先次序并监督其实施从而为风险管理会议和首席风险官提供支持。在汇丰集团子公司层面，子公司董事会风险管理委员会由子公司独立非执行董事及其他独立成员组成，其主要职责是执行落实集团公司的风险管理政策，并就子公司的风险及内控相关事宜向上级风险管理委员会和其他风险委员会报告。
富国银行是一家以美国本土市场为主的综合化金融集团。富国银行董事会目前由14名董事组成，除董事长外全部为外部董事。富国银行董事会下设7个委员会，包括审计和审查委员会、信贷委员会、财务委员会、治理和提名委员会、人力资源委员会以及2008年国际金融危机之后新增设的风险管理委员会和公司责任委员会。其中，风险管理委员会的董事成员为其他6个专业委员会的主席，负责支持董事会和各个专业委员会履行各个领域端到端的风险监督。
第四，当前金融控股公司治理要注重纠正扭曲的薪酬制度。
在国际金融危机背景下，高管薪酬问题备受关注。一些国家针对参与政府救援计划的金融机构公布了一系列限薪措施，同时还规定董事会应收回基于出现严重错误而赋予高管的奖金红利和激励性报酬，即要求这些公司披露相应的追回条款。这一做法在最新修订的《G20/OECD公司治理原则》（2015）中得到认可，增加了薪酬管理引入薪酬追回政策（claw-back policy）的内容。
