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前245年，赵孝成王赵丹逝世，子赵偃继位，是为赵悼襄王。前244年，赵偃任命李牧为大将，率军攻击燕国，占领了武遂（河北省徐水县）、方城（燕长城，燕国沿着海河支流漕河所建筑的长城）。李牧是赵国防守北部边疆的优秀将领，曾经领兵驻扎在代郡（河北省蔚县）、雁门（山西省右玉县），防备北方匈奴部落（柏杨先生注：王庭设内蒙古察哈尔右翼中旗，“匈奴”第一次出现）南侵。 李牧带兵，很有意思。当时，人事任免和税收分配，都由李牧说了算。他每天杀牛宰羊，将士的伙食搞得扛扛的。严格训练骑射技能，严守关卡，派出大量侦察兵打探敌情，同时申明号令：如果匈奴来犯，我军立即收拾起人马、牛羊、物资，退入堡垒中固守，有胆敢逞强出击者，一律处斩！这样，只要一发现有匈奴来犯，各烽火台立即点起烽火报警，人畜物资呼啦啦全部收回，只守不战。就这么整了好几年，李牧是一仗也没打，但匈奴也没占到什么便宜。于是，匈奴人都认为李牧是鼐脓包蛋，就连赵国的守边官兵也认为自己的主帅没血性，是个胆小鬼。赵王（书上没指明，按时间推测应该是赵孝成王赵丹）为此而责备李牧，但李牧是“你说你的，我做我的”，不作变动。赵王愤怒，派其他人取代李牧统兵（不知派的是谁）。此后一年多时间里，新任将领屡次率军迎击匈奴，屡战屡败，损失惨重。匈奴尝到甜头儿，三天两头儿来犯，使边境骚扰不断，百姓无法耕作、放牧。虽然很没面子，赵王还是硬着头皮请李牧复出。李牧说自己有病，不见赵王使者。可是赵王也铁了心，非让李牧重新出马不可，李牧无奈，提条件说，非让我去，也行，那我怎么带兵您别干涉，我才敢接受您的命令。赵王说，好好，只要你去，你爱干嘛干嘛。 【大破匈奴】 李牧重返边境，还是老一套。匈奴又是好几年毛都抢不到一根，都骂李牧这个胆小鬼不是个东西。赵军每天吃得好睡得好，还不断有赏赐，都憋着劲儿想跟匈奴打一场大架。李牧看兵养得差不多了，于是备齐精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，曾获过百金奖赏的勇士五万人，能拉硬弓的善射的士兵十万人，将他们全部组织起来，进行作战训练，并大力组织放牧。匈奴人小规模地入侵，李牧指令部队佯败，还专门丢弃数十人给匈奴，告诉匈奴赵国守军有多脓包云云。单于听到这个消息后，立即率大军来犯。李牧节节败退，引诱匈奴大军深入，然后派出两支奇兵从左、右两翼包抄匈奴后方，大破敌兵，斩杀匈奴十多万人马，顺便扫荡襜褴（读如搀兰）部落、东胡部落、林胡部落。匈奴单于领残兵向北逃去，此后十多年不敢再接近赵国边境。
前236年，赵悼襄王赵偃逝世，子赵迁继位，是为赵幽缪王。赵迁的母亲本为娼妓，赵偃爱她死去活来，竟然把原太子赵嘉罢黜，立赵迁为太子。赵迁品行恶劣，全国闻名。
前234年，秦将桓齮（读如椅）率军征伐赵国，在平阳（河北省临漳县西南）击斩扈辄，斩杀十万人。赵迁任命李牧为大将军，领兵在宜安（河北省藁城市西南）、肥下（藁城市）与秦军会战，秦师大败，桓齮逃回秦国。赵王因此封李牧为武安君。
前232年嬴政出动大军进攻赵国，一路军队抵达邺城（河北省临漳县南邺镇），一路军队抵达太原，分别攻克狼孟（山西省阳曲县）、番吾（河北省磁县），李牧率军迎战，秦军即行撤退（自秦孝公以来，秦军什么时候有过不战而退的情况？只能说明，又在李牧手里吃了瘪，大败而归）。
前229年，秦国派大将王翦、杨端和进攻赵国，赵国派大将李牧、司马尚领兵迎战。秦军无法取胜，于是，秦国故技重施，派人用重金收买赵迁的宠臣郭开，让他在赵王面前诋毁李牧和司马尚，说他们企图谋反。赵迁信以为真，便派赵葱及齐国的将领颜聚取代他们。李牧不接受命令，赵迁派人乘其不备逮捕了李牧，把他杀了，并撤了司马尚的官职。三个月之后，王翦猛攻赵国，大败赵军，杀死赵葱，俘虏了赵迁和他的将军颜聚，赵国实际上已断了气（赵国前太子赵嘉又拉起个小朝廷，残喘了一段日子）。 【将星陨落】
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