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北京蓝色光标数字科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 460.7550 万股，限制性股票的回购价格为 4.83 元/股。 2、2018 年 12 月 28 日公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的已授予尚未解锁的限制性股票 460.7550 万股回购注销完成后，已授予的限制性股票总数将由 6575.71 万股减少至 6114.955 万股。 北京蓝色光标数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分获授激励对象离职，董事会对公司本期已授予尚未解锁的限制性股票数量进行回购注销。详情如下： 一、限制性股票激励计划概况 1、2017年4月25日，公司分别召开第三届董事会第八十四次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》，且监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2017年5月17日，公司2016年年度股东大会逐项审议通过《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2017年5月25日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本期激励计划限制性股票授予日为2017年5月25日，授予数量为8200万股。 4、2017年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》，依照2016年度分红情况对本期期权行权价格进行调整，本次调整后，限制性股票每股授予价格由原4.90元/股变更为4.83元/股。 5、2017年6月27日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票数量的议案》，鉴于部分获授激励对象离职及因个人原因自愿放弃等情形，董事会对公司本期已授予未登记部分的限制性股票数量进行调整，经本次调整，本期限制性股票总额由8200万股调整为7081.11万股，授予激励对象人数由原1012位变更为729位。本次离职21人及262人自愿放弃所授予的合计1118.89万股限制性股票，该部分限制性股票将不再向中国证券登记结算公司进行申报登记。 6、2017年8月28日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于9名激励对象离职，已不符合本期限制性股票激励条件，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的33万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象将由729名调整至720名；已授予尚未解锁的限制性股票总数将由7081.11万股减少至7048.11万股。 7、2018年1月24日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于46名激励对象已不符合本期限制性股票激励条件，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的244.50万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象将由720名调整至674名；已授予尚未解锁的限制性股票总数将由7048.11万股减少至6803.61万股。 8、2018年3月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）>中部分条款的议案》，并通过了《限制性股票激励计划（草案修订案）》。 9、2018年3月28日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，由于13名激励对象离职，已不符合本期限制性股票激励条件，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的24.10万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象将由674名调整至661名；已授予尚未解锁的限制性股票总数将由6803.61万股减少至6779.51万股。 10、2018年4月23日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于56名激励对象离职，已不符合本期限制性股票激励条件，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的190.80万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象将由661名调整至605名；已授予尚未解锁的限制性股票总数将由6779.51万股减少至6,588.71万股。 11、2018年4月23日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件成就的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》中规定，鉴于公司限制性股票首次授予第一期达成激励计划设定的第一期解锁条件，故本次激励计划首次授予第一期的部分限制性股票可解锁行权。 12、2018年5月9日，公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）及第四届监事会第十一次会议（临时会议）审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》。由于4名激励对象离职，已不符合本期限制性股票激励条件，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持13.00万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象由605名调整至601名；已授予的限制性股票总数将由6,588.71万股减少至6,575.71万股。 13、2018年12月28月，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于131名激励对象离职，已不符合本期限制性股票激励计划，董事会将会对已不符合激励条件的激励对象所持已授予尚未解锁的460.7550万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象由601名调整至470名；已授予的限制性股票总数将由6575.71万股减少至6114.9550万股。 二、本次调整公司限制性股票激励数量的情况说明 依照《限制性股票激励计划（草案修订案）》，鉴于获授激励对象离职合计131 名，已不符合激励条件，公司将对该部分已授予未解锁的限制性股票的合计460.7550 万股限制性股票进行回购注销。 对本期限制性股票数量进行调整，本次调整后，所授限制性股票数量变动情况为：Q＝Q0–Q1 其中 Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的已授予的限制性股票数量，Q1为本次回购的限制性股票数量，即： 6,575.71 万股–460.7550 万股=6,114.9550 万股； 三、回购数量、价格及定价依据 1、注销和回购数量 本次回购的 131 名激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票合计460.7550 万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数的 6.51%，占回购前公司股本总额 218,211.5588 万股的 0.21%。 2、限制性股票的回购价格及定价依据 公司首次授予的限制性股票的授予价格为 4.90 元/股。 按照《限制性股票激励计划（草案修订案）》规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）根据 2016 年度权益分派方案，对本次回购价格进行调整，调整后公司限制性股票首次授予部分回购价格由原 4.90 元/股变更为 4.83 元/股，具体详见公司《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-085）； （2）根据 2017 年度权益分派方案，对本次回购价格进行调整，调整后公司限制性股票首次授予部分回购价格由 4.83 元/股，调整为 4.81 元/股，详见公司《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-097）。 本次激励对象 131 人因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代为收取，未实际派发，且公司实际授予价格为 4.83 元/股，所以回购价格无需针对公司 2017 年度权益分派的派息影响调整。因此，此次回购价格为 4.83 元/股，回购资金为公司自有资金。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 上述限制性股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 460.7550 万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 五、公司本次调整事项对公司的影响 本次对公司限制性股票数量调整，公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 六、独立董事意见 经核查，鉴于公司限制性股票激励计划之限制性股票有131名激励对象因离职，已不符合激励条件，公司本次回购注销以上131名激励对象所持有的已获授尚未解锁的460.7550万股限制性股票，回购价格为4.83元/股，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。 七、监事会意见 公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为： 鉴于本期限制性股票131名激励对象离职，已不符合激励计划中对于激励对象的认定，监事会同意对该131名激励对象已获授尚未解锁的460.7550万股限制股票性进行回购注销，回购价格为4.83元/股，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关中的规定。监事会同意按照上述有关规定注销该部分限制性股票。 八、律师法律意见 北京植德律师事务所认为，截止法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订案）》的规定，合法有效。 九、备查文件 1、北京蓝色光标数据科技股份有限公司公司第四届董事会第三十一次会议决议； 2、北京蓝色光标数据科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 28 日 |
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