股份支付疑难问题解析系列之——企业合并中替换或不替换被购买方股权激励时的处理

文/准则观察员

今日推新文，迎接2019年元旦。准则观察祝大家元旦快乐，阖家幸福

【申明】：文章仅代表作者个人观点，仅供学习交流！

规范股权激励行为的股份支付准则是一个非常特殊的准则，由于替代计量的引入、服务资产无法资本化、资产取得与消耗的即时性、对“公允价值”概念的修订性使用、取消与作废的不对称处理等一系列安排，极大提升了该准则的复杂性，也增大了实务中准确应用准则的难度。

就股份支付准则，笔者先后撰写了《对股份支付以及集团股份支付相关疑难问题的探讨与分析》《再论股份支付——构成判断、列报与定价》《上市公司股权激励中限制性股票定价的普遍误区与规范处理——基于A股案例背景的分析》等系列文章进行过解读和分析（相关文章均可在百度或者微信搜索到），前述解读文章均尚属于有规可依的范畴，在国内准则体系或者监管规定中尚可以找到相应支撑。

但随着股权激励实务创新的进展，各类更加复杂的业务不断出现，部分情形如何进行处理，国内准则体系以及监管规定中尚没有明确规范。原则化的准则导向也意味着，准则不可能对每类具体情形给出详尽处理指南。如何运用原则化的准则，并恰当参考域外经验，对国内新出现的复杂事项作出符合准则精神的处理，成为我们未来一直需要面对的挑战。

本文将要探讨的问题，就属于国内准则体系以及监管规定中尚没有明确规范的问题。由于该问题的前沿性、复杂性和规则的真空性，本文的相关观点和处理指南仅代表笔者个人的研究性意见，在相关准则制定机构和权威监管机构明确处理口径前，可供实务界参考使用。后续，如相关准则制定机构和权威监管机构就该问题给出明确处理指引，请以其指引为准。

一、企业合并中替换或不替换被购买方股权激励时的处理原则

（一）案例引入

为便于理解，此处先以一个“不替换”的案例引入该问题：

【案例1】A上市公司在2019年1月1日以330万元收购了B公司（新三板挂牌企业）。B公司在2018年1月1日推出了一项股权激励计划：B公司给其员工授予2万份股票期权，相关员工在B公司服务满两年后，可以按每股1元的价格取得B公司2万股股票。经测算，B公司所授予的股票期权在其授予日（2018年1月1日）公允价值4万元（即每股股票期权价值2元）。A公司收购B公司后，相关股权激励继续有效，且该股权激励在购买日（2019年1月1日）公允价值为6万元。但由于股权激励尚在等待期（2020年1月1日等待期满），A公司此时收购B公司，将实质承担B公司该项股权激励的义务。那么，在A公司收购B公司并继续承担B公司该项股权激励义务时，在A公司承担的股权激励义务中，有一部分其实是属于A公司收购B公司的企业合并对价，有一个部分要计入合并后的股权激励成本费用。那么，有哪些金额是属于A公司本次收购B公司的合并对价，有哪些金额要归属于合并后的成本费用，具体如何计算分摊，如何在个别报表以及合并报表层面进行会计处理，就成为需要研究的问题。下面，笔者先提出规范处理指南（本文处理观点仅适用于非同一控下企业合并），然后以案例形式详细解读如何应用规范处理指南。

（二）规范处理指南

1.购买方不替换被购买方股权激励计划时

当购买方收购被购买方时，如果被购买方仍然有等待期内的股权激励计划，购买方也不准备以新的股权激励计划去替换被购买方原来的股权激励计划时，其处理原则如下：

第一步，将购买日认定为合并报表层面的新授予日，重新计量被购买方相关股权激励计划在购买日（新授予日）的公允价值，并以该价值基础对该股权激励进行后续计量和会计处理。可以发现，股份支付准则是不允许在授予日之后，对所授予权益工具公允价值做重新计量的，该处理的重新计量逻辑是一个例外，其与非同一控制下企业合并中，将被购买方资产、负债的账面值调整为公允值，然后以购买日被购买方各项资产、负债的公允值为基础编制合并财务报表的逻辑是类似的。

第二步，以截至购买日已经完成的等待期作为分子，以整个等待期作为分母计算分配比例，以该比例乘以该项股权激励在购买日的重新计量值，将该计算结果作为购买方个别报表层面的企业合并对价，在购买日调增购买方的企业合并对价。同时，合并报表层面将该金额列报至少数股东权益。

第三步，将该项股权激励在购买日的重新计量值减去第二步计算结果后的余额，作为企业合并后的股权激励成本费用，按照股份支付准则的规定分摊计入各期成本费用。

需要强调的是，在被购买方个别报表层面，维持被收购前的处理方式进行会计处理，也无需对原授予日权益工具的公允价值进行重新计量。

2.购买方替换被购买方股权激励计划时

（1）企业合并发生时被购买方股权激励计划失效

①购买方自愿替换

企业合并发生时，被购买股权激励计划失效的，如果购买方没有强制替换被购买方股权激励计划的义务，但是购买方自愿以新的股权激励计划作为替换的，实质是购买方在购买日新授予相关员工股权激励计划，该新授予的股权激励计划仅是为了取得相关员工未来的服务，因为对于相关员工之前提供给被购买方的服务，购买方不存在与之相关的结算义务。因此，购买方需要按照股份支付准则的要求，将该等替换的股权激励计划的全部价值（该股权激励的公允价值为购买日的计量结果），分摊计入到合并后各期的股权激励成本费用中，不存在应该计入企业合并对价的金额。

②购买方具有强制替换义务

企业合并发生时，被购买股权激励计划失效的，如果购买方有强制替换被购买方股权激励计划的义务，那么需要将该股权激励的部分价值分配至企业合并对价，余额部分计入企业合并后的股权激励成本费用。其分配金额的计算过程如下：

第一步，确定是否延长或缩短等待期。即购买方是否有要求将新的股权激励计划等待期延长或缩短。在计算时，以被购买方原等待期和购买方延长或缩短后的新等待期孰长，作为后续计算分配比例的基础。此处将比较后以“孰长”为标准确定的，用以后续计算的等待期称为“确定的等待期”。

第二步，将购买日认定为合并报表层面的新授予日，重新计量被购买方相关股权激励计划在购买日（新授予日）的公允价值。

第三步，以截至购买日已经完成的等待期作为分子，以确定的等待期作为分母计算分配比例，以该比例乘以被购买方原股权激励在购买日的重新计量值，将该计算结果作为购买方个别报表层面的企业合并对价。

第四步，计算购买方替换后的股权激励在购买日的公允价值，并将该公允价值减去第三步计算结果后的余额，作为企业合并后的股权激励成本费用。

需要说明的是，在计算分配至企业合并对价与计入企业合并后的股权激励成本费用的金额时，应当反映对预期行权数量的最佳估计。购买日后，相关股权激励计划的调整（例如附非市场业绩条件的股份支付，调整了相应业绩条件）、可行权数量估计数的调整或者股权激励计划出现作废等情况的，均应计入相关情形发生当期的股权激励成本费用中，不应对原企业合并对价再进行调整。

（2）企业合并发生时被购买方股权激励计划继续有效

如果企业合并发生时，被购买方的股权激励继续有效的，此时如果购买方拟替换被购买方的股权激励的，无论该替换是自愿替换还是强制替换，均按前述“②购买方具有强制替换义务”的方式处理。

二、对规范处理指南的案例应用

（一）购买方不替换被购买方股权激励计划案例

【案例1】即是购买方不替换被购买方股权激励计划的情形（假设不考虑离职率）。其会计处理如下：

第一步，重新计量股权激励计划并调整合并对价

2019年1月1日股权激励计划在购买日公允价值为6万元，需要在购买日重新计量股份支付。

根据规定，以截至购买日已经完成的等待期作为分子，以整个等待期作为分母计算分配比例，以该比例乘以该项股权激励在购买日的重新计量值，将该计算结果作为购买方个别报表层面的企业合并对价，即计入合并对价的金额=6×（1÷2）=3万元。会计处理如下：

借：长期股权投资333

       贷：银行存款330

              资本公积-其他资本公积3

第二步，按规定计算方式将剩余部分计入合并后股权激励成本费用

B公司个别报表层面维持如下处理：

借：管理费用2

贷：资本公积-其他资本公积2

在编制合并报表时，就股权激励事项，A公司需要在合并报表层面作如下调整：

按公允价值重新计量股权激励成本费用：

借：管理费用1

贷：资本公积-其他资本公积1

按模拟权益法调整长期股权投资账面价值：

借：长期股权投资3

贷：资本公积-其他资本公积3

将计入合并对价的部分在合并财务报表中列报为少数股东权益：

借：资本公积-其他资本公积3

贷：少数股东权益3

后续，B公司相关员工行权后，A公司在编制合并财务报表时，按照“子公司少数股东单方面增资稀释母公司持股比例”的规则要求，按照权益性交易进行处理。最终行权完成后，与该事项相关的资本公积-其他资本公积项目应调整为0

（二）购买方替换被购买方股权激励计划案例

1.等待期在合并前已经结束，购买方未要求合并后提供服务，因此未延长等待期

【案例2】A公司在收购B公司时，向B公司员工授予价值为110万元（购买日的公允价值）的股权激励计划，用以替换被购买方价值为100万元的原股权激励计划（购买日的公允价值）。购买方不要求B公司相关员工在合并完成后提供任何额外的服务（即未延长等待期）。B公司相关员工在合并日前，已提供了B公司原股权激励计划所要求的全部服务，完成了所有等待期。

【解析】：根据前述规范处理指南，以截至购买日已经完成的等待期作为分子，以确定的等待期作为分母计算分配比例，以该比例乘以被购买方原股权激励在购买日的重新计量值，将该计算结果作为购买方个别报表层面的企业合并对价。因此，需要将100万元作为企业合并对价之后，计算购买方替换后的股权激励在购买日的公允价值，并将该公允价值减去前述金额后的余额，作为企业合并后的股权激励成本费用。因此，将10万元作为企业合并后的股权激励成本费用。由于A公司没有设定合并后的服务期要求，因此A公司应该在合并后立即全额确认10万成本费用，而不能分期确认。具体会计处理参照【案例1】不再赘述，下同。

2.等待期在合并前已经结束，购买方要求合并后提供服务，因此延长了等待期

【案例3】A公司在收购B公司时，向B公司员工授予新的股权激励计划，以替换B公司原股份激励计划。A公司要求B公司员工在合并完成后，提供至少1年的服务才可行权。在企业合并前，B公司原股权激励计划等待期已经完成。两项股权激励计划在购买日的公允价值假设均为100万元。原股权激励计划在原授予时，规定的等待期为4年，而相关员工到购买日，已经给B公司提供了7年的服务，完成了等待期。

【解析】：由于A公司延长了等待期，要求B公司相关员工在企业合并后提供1年的服务，所以，虽然B公司员工原来已经完成了等待期，A公司仍然需要将替换后的股权激励计划的部分价值计入合并后的股权激励成本费用。经过A公司的延长，确定的等待期为5年，100×（4÷5）=80万元应计入企业合并对价，剩余20万计入合并后的股权激励成本费用，按股份支付准则分期确认。

3.等待期在合并前未结束，购买方要求合并后提供服务，但缩短了等待期

【案例4】A公司公司在收购B公司时，向B公司员工授予新的股权激励计划，以替换B公司原股份激励计划。B公司原股权激励计划等待期为4年，截至购买日时，B公司相关员工已经2年服务，尚未完成等待期。A公司新授予用以替换B公司原股权激励计划的股权激励只要求B公司相关员工在企业合并后服务1年即可。两项股权激励计划在购买日的公允价值假设均为100万元。

【解析】：根据规范处理指南的要求，在计算时，以被购买方原等待期（4年）和购买方延长或缩短后的新等待期（3年）孰长，作为后续计算分配比例的基础。本案例中，等待期应该确定为4年而非3年。之后，以截至购买日已经完成的等待期2年作为分子，以4年等待期作为分母计算分配比例，以该比例乘以被购买方原股权激励在购买日的重新计量值，将该计算结果作为购买方个别报表层面的企业合并对价。因此，应计入合并对价的金额=100×（2÷4）=50万元，剩余50万元计入合并后的股权激励成本费用，按股份支付准则分期确认。

4. 等待期在合并前未结束，购买方未延长等待期

【案例5】A公司公司在收购B公司时，向B公司员工授予新的股权激励计划，以替换B公司原股份激励计划。B公司原股权激励计划等待期为4年，截至购买日时，B公司相关员工已经服务2年，尚未完成等待期。A公司新授予用以替换B公司原股权激励计划的股权激励未要求B公司相关员工在企业合并后提供服务。两项股权激励计划在购买日的公允价值假设均为100万元。

【解析】：根据规范处理指南的要求，在计算时，以被购买方原等待期（4年）和购买方延长或缩短后的新等待期（2年）孰长，作为后续计算分配比例的基础。本案例中，等待期应该确定为4年而非2年。之后，以截至购买日已经完成的等待期2年作为分子，以4年等待期作为分母计算分配比例，以该比例乘以被购买方原股权激励在购买日的重新计量值，将该计算结果作为购买方个别报表层面的企业合并对价。因此，应计入合并对价的金额=100×（2÷4）=50万元，剩余50万元计入合并后的股权激励成本费用。由于A公司没有设定合并后的服务期要求，因此A公司应该在合并后立即全额确认50万成本费用，而不能分期确认。