上市前股权激励、股份支付的会计处理

员工与战略投资者（PE）对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用，摊薄当期利润。

一、对上市前股权转让的理解

从一方面来看，股东向高管转让股权是股东之间的交易，是股东的私事，和公司无关，只要股东愿意出较低的价格转让就没问题，公司也不用对这项交易做会计处理，因为企业的财务状况、经营成果和现金流量都没有改变，股权结构也没有改变。

从另一个方面看，假设转让价格是P1，公允价格是P2，P2>P1。股东以价格P1向高管转让股份可以看成两个过程：1公司以价格 P1回购股份2公司以价格P1向高管增发，以价格P2向战略投资者增发。从公司的角度来看，公司可以以价格P2增发所有回购股票，所有（P2-P1）可以看作公司的一种机会成本。这种成本可以看作是公司为了给高管支付工资而付出的代价，所以从“实质重于形式”的角度考虑，对高管的这种股权转让应该计入“管理费用”

会计处理     借：管理费用  P2-P1

                贷：资本公积 P2-P1

二、上市前股权激励的会计处理

按照股份支付的会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定，目前也没有实务的指导意见。根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几种：1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；3、进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；4、采用估值模型。但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较困难。

（一）股权激励方式

非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。

股份回购进行职工期权激励：回购时作为库存股处理，职工购买是转销库存股和资本公积。

（二）国内相关会计准则

国内准则的规定在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”

从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让上市前企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。

此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

三、新准则下股份支付的会计处理

（一）股份支付概念

是指企业为了获取职工或者其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负责的交易。股份支付的特征有三大，其一是与职工或者第三方发生的，其二是以获取职工或者第三方提供的服务为目的的交易，第三是交易的定价或者定价与其自身权益工具未来的价值密切相关。

（二）股份支付的主要环节

授予日——可行权日——行权日——出售日（禁售期不得低于两年）。从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为“等待期”。

（三）股份支付的类型

以权益结算的股份支付	以现金结算的股份支付
限制性股票： 限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。	模拟股票： 与股票挂钩，但用现金支付。除不需实际行权和持有股票之外，现金股票增值权的运作原理与股票期权是一样的，都是一种增值权形式的与股票价值挂钩的薪酬工具。除不需实际授予股票和持有股票之外，模拟股票的运作原理与限制性股票是一样的。
股票期权： 股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。	现金股权增值权： 股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARs）是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，而授予企业会按照约定的条件根据股票公允价值的变动，发放给被授权人现金，这就是现金股票增值权。

（四）股份支付的确认和计量

1. 以权益结算的股份支付的确认个计量原则

    借：制造费用/管理费用/成本等

        贷：资本公积

（1）换取职工服务

计量基础：授予日的权益工具的公允价值（全程只有这一个价格）

等待期的计量：以上述计量基础和最佳估计数（离职率等信息）

有等待期的贷方计入（资本公积——其他资本公积），可立即行权的计入（资本公积——股本溢价）。

（2）换取其他方服务

计量基础：取得日换取的其他方服务的公允价值，若其无公允价值，则以取的服务日权益的公允价值为基础。

（3）权益工具的公允价值无法可靠计量

以内在价值为基础

2. 以现金结算为基础的股权支付

    借：制造费用/管理费用/成本等

        贷：应付职工薪酬（负债）

3. 股份支付的会计处理

（1）授予日

只有立即可行权的股份支付在授予日处理，其他的都不做处理

（2）等待期

授予日——可行权日——行权日——出售日（禁售期不得低于两年）。从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为“等待期”。

在等待期的每个资产负债表日， 把预期应当取得的职工服务成本费用（一般在等待期内平均摊销），不确认以后权益公允价格的变动。

（3）可行权日之后

权益结算：可行权日之后不再对已经确认的成本和费用和所有者权益调整，根据行权情况确认股本和股本溢价。

现金结算：负债公允价值的变化直接计入当期损益。