股份支付会计处理专题研究（九）

三、实务应用解析

（八）授予限制性股票

2. 第二类限制性股票的会计处理

案例16：第二类限制性股票的会计处理

案例背景：

A公司于20×1年7月向公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心骨干职工等激励对象授予7 000万股限制性股票，授予价格为4元/股。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格4元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

公司业绩考核目标如下表所示：

个人业绩考核目标如下表所示：

问题：A公司应如何对上述限制性股票进行会计处理？

案例分析：

本案例授予股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）规定的第二类限制性股票的定义，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。实质是公司赋予职工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，职工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，A公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

第二类限制性股票授予日的公允价值应比照股票期权的公允价值估计方法，即采用期权定价模型。财政部会计司最新发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》中规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。

3. 第一、二类限制性股票的公允价值计量的对比

在第一类限制性股票的情况下，职工一般需要于授予日根据激励协议约定的入股价格增资，同时上市公司对该限制性股票按有关规定履行注册登记等增资手续。在计算相关股份支付费用时，对于上述激励计划，上市公司通常以授予日公司股价与行权价格的差额确定所授予股权激励工具的公允价值，即只考虑所授予工具的内在价值来确定股份支付费用。

与“第一类限制性股票”相比，若上市公司授予职工“第二类限制性股票”，在流程上职工无需在授予日（或靠近授予日的某一个时间）出资并获得股票，而是等到职工满足可行权条件后，再由职工选择是否实际出资获得相应股票。一般而言，当满足可行权条件后，上市公司通常将统一办理满足可行权条件的限制性股票，职工需按照公司的指示在付款期限内将自筹资金缴纳至公司指定银行账户。

第二类限制性股票通常存在如下特点：（1）在授予当日，职工无须支付出资额；（2）可能也存在服务期或业绩条件的要求；（3）满足可行权条件后，职工可以自由选择是否行权，即根据合同要求缴纳初始认购金额即可获取股份。上述特点本质上与股票期权一致。

具体而言，由于职工可以在相关激励条件满足后选择是否以事先确定的价格购买股票，故第二类限制性股票具有明显的期权性质，即职工可获取行权日股票价格高于购买价的上行收益，但并不承担股票价格低于购买价的下行损失。上述特点与第一类限制性股票存在明显区别。

由于第二类限制性股票的灵活性显著高于第一类限制性股票，实质上属于期权，其价值高于同等条件的第一类限制性股票。通常会使用“布莱克—斯科尔斯—默顿”（简称“BS模型”）或二叉树等期权定价模型来确定期权的公允价值。期权的价值与（1）期权的行权价格；（2）期权期限；（3）基础股份的现行价格；（4）股价的预计波动率；（5）股份的预计股利率；（6）期权期限内的无风险利率等相关。时间价值本质上代表了选择权的价值，一般行权价越低时，时间价值也越低，这是由于当行权价远低于低股价时，大概率期权持有人都可以从行权中获取收益（内在价值很大），选择行权或不行权的经济意义显得并不重大，因此时间价值比较小。反之，如果行权价较高，波动率越高或行权期越长时，期权的时间价值也就越大，这是由于当行权价没有深度折扣时，更长的时间和股票波动性的活跃度给职工带来了更多选择的机会，进而增加了期权的时间价值。

综上分析，在考虑第二类限制性股票的公允价值时，应基于股票期权的估值方法进行确定，不仅需要考虑股票本身的内在价值，还需要考虑期权的时间价值。因此，相较于第一类限制性股票而言，第二类限制性股票需确认的相关股份支付费用较多。

（九）集团内股份支付

集团内的股份支付交易，接受服务的企业在其单独财务报表中，应当评估所授予的奖励的性质以及其自身的权利和义务，并据以判断其所取得的服务应按照以权益结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付来计量。

《企业会计准则解释第4号》中对于集团内的股份支付安排作出了规定：

“七、企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理？

答：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：

1.结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

2.接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

实务中，几种常见的集团内股份支付情况判断如下表所示。

1. 母公司向子公司高管授予股份支付时，合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊

案例17：母公司向子公司高管授予股份支付时，合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊

案例背景：

A公司为上市公司，20×2年A公司按照经批准的股权激励计划向其子公司B公司的高管授予A公司限制性股票，A公司持有B公司60%的股权。A公司授予B公司高管的限制性股票在20×2年等待期内确认的费用总额为100万元。

问题：A公司合并报表中应如何处理？

案例分析：

集团内股份支付主要考虑的是在集团内接受服务的主体和结算的主体在各自报表中如何进行会计处理，基本的原则是“谁受益、谁确认费用”。本案例在子公司单体报表中，由于其为接受服务的企业且没有结算股份支付交易的义务，因此属于以权益结算的股份支付；在母公司单体报表中，应确认为一项资本投入而增加对子公司的投资；在合并报表层面，由于该集团已经以集团权益工具作为对价取得了职工的服务，因此该交易被视为一项以权益结算的股份支付。

母公司向子公司高管授予股份支付，在计算子公司少数股东损益时，虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算，子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用。少数股东损益和少数股东权益反映的是合并财务报表中子公司的净利润和净资产中不归属于母公司股东的部分。因此，少数股东损益中应包含按照少数股东的持股比例40%分享的股权激励费用40万元，换言之，少数股东损益按照子公司B公司的净利润直接计算即可；相应地，少数股东权益也按照包含40%的股权激励费用的B公司净资产计算。

2. 受激励高管在集团内调动

如果受到激励的高管在集团内调动导致接受服务的企业变更，但高管人员应取得的股权激励并未发生实质性变化，则应根据受益情况，在等待期内按照合理的标准（例如按服务时间）在原接受服务的企业与新接受服务的企业间分摊该高管的股权激励费用。即谁受益，谁确认费用。

3. 子公司发行股份激励母公司及母公司下属其他子公司职工股份支付费用的确认

案例18：子公司发行股份激励母公司及母公司下属其他子公司职工股份支付费用的确认

案例背景：

集团内某子公司A向集团内某一职工持股平台发行10 000万份限制性股票，其中A公司职工作为激励对象获取股份4 000万股，剩余股份授予A的母公司及其下属其他子公司职工获得。公司已授出股票的公允价值是基于授予的限制性股票经评估的公允价值计算，A对于自身职工作为激励对象获取的限制性股票公允价值超出发行人职工认购股本的金额确认的相应股权激励费用。在集团合并层面，对于A公司、母公司及其下属其他子公司需承担的股份支付费用合并计算，计入管理费用及资本公积。但在A公司层面，其未对授予母公司及其他下属子公司的职工的股份确认股份支付费用。同时，本次激励对象中包括A公司实控人L，其同时兼任子公司A及母公司董事长，既为A公司提供服务，也同时为母公司及其下属其他子公司提供服务。

问题一：A公司层面是否需要对授予母公司及其他下属子公司的职工的股份确认股份支付费用？

案例分析：

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，结算企业是接受服务企业的投资者时，即母公司发行股份对子公司进行股权激励时，应当如何进行会计处理，但未明确子公司向母公司进行股权激励时的处理。但证监会发布的《会计监管规则适用指引——会计类第1号》，股份支付始终强调“谁受益，谁确认费用”的原则，且根据准则规定，股份支付的核心也是对职工提供服务的激励或补偿。

因此，根据股份支付的概念和“谁受益，谁确认费用”的基本原则，子公司将股份授予母公司及其下属子公司职工，由于母公司及其下属子公司职工并未对子公司提供服务，该部分费用不是子公司日常经营活动产生的费用，不符合“费用”的定义，同时也不符合股份支付“谁受益，谁确认费用”的基本原则，因此未在子公司层面确认股份支付费用存在一定的合理性。

问题二：对实控人L的股权激励费用如何进行会计处理？

案例分析：

根据监管规则适用指引的理念，受到激励的高管在集团内多个主体提供服务的，则应根据集团内各主体受益情况，按照合理的标准（例如按服务时间）在各主体间分摊该高管的股权激励费用。即谁受益，谁确认费用。本案例中，A公司实控人L，其同时兼任子公司A及母公司董事长，则L的股权激励费用需要在A公司和母公司层面进行分摊。而分摊的标准则可从多个维度考量L对两个主体的服务贡献程度，包括但不限于服务工时、领取薪酬水平、管理人员数量等。但公司需进一步论证上述分摊的依据具有相关内控制度且有效执行。