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（古希腊-马其顿攻占伊利里亚，政治联姻伊庇鲁斯，占据色萨利）
马其顿位于希腊的北部，历来视为希腊的边缘城市。在波希战争时马其顿王亚历山大一世被迫从属于波斯，但是亚历山大一世还是尽量暗地里帮助希腊城邦对抗波斯，他还是马其顿王室里面第一个参加奥林匹克的人。
在古希腊伯罗奔尼撒战争之后的公元前370年，亚历山大一世之后第4个马其顿王—亚历山大二世。他通过战争与外交手段进行扩张，但是引起了希腊中部的底比斯的不满，因而亚历山大二世把自己的弟弟腓力二世做为人质送到了底比斯。腓力二世在底比斯接受了底比斯将军之后大败斯巴达的伊巴密浓达的军事教育。公元前368年亚历山大二世被暗杀身亡，继位者是他弟弟帕迪卡三世，也是腓力二世的哥哥。公元前359年，帕迪卡三世去世，传位给了他的幼子，腓力二世成为摄政王，但腓力以国王年幼为由，篡夺了王位。
腓力二世继位后对马其顿国内的军事力量进行整合，并且建立了马其顿长枪方阵。腓力通过外交手段与西北的邻邦伊利里亚进行政治婚姻也就是他的第一个妻子奥妲塔，不过公元前357年腓力还是用军事手段征服了伊利里亚。此后他与西部的邻邦伊庇鲁斯结盟，并迎娶了伊庇鲁斯的公主奥林匹娅斯。此时的马其顿王国已经很强大，并且腓力还袭击过西北邻邦色雷斯。
(马其顿长枪方阵）
公元前353年，马其顿南部的色萨利向腓力提出援军请求，对抗希腊中南部的福基斯。腓力以此为契机率军南下打败了福基斯，但随即福基斯又两次大败马其顿。
公元前354年，腓力二世率领2万步兵，3千骑兵再度南下，于克罗库斯平原战役中大败福基斯。尽管雅典派军队支援福基斯，但在援军还未到时福基斯已经大败。此后腓力二世被色萨利推选为领导者，这样马其顿王国就拥有希腊北部的大部分。腓力打算再度南下，但底比斯和雅典扼守了温泉关。不过此后马其顿和雅典、底比斯达成了同盟。于是希腊南北双方达成了长时间的和平。
公元前341年，腓力出征色雷斯以东的拜占庭城邦，而雅典则跟拜占庭结成了同盟，并且派军队劫掠马其顿的盟邦，这本身的内部原因也是希腊中南部城邦的民主制度反抗马其顿的扩张。
于是马其顿与雅典不久正式开战。
公元前339年，色萨利再度与南部城邦爆发冲突，腓力于此为由率军南下，另一方面底比斯攻占了温泉关附近的马其顿驻军的城镇，于是喀罗尼亚战役爆发，公元338年在南北两只军队对峙了一年后，马其顿色萨利联军与雅典底比斯联军在平原上展开会战。马其顿方面是3万步兵，2千骑兵，雅典底比斯是3.5万军队。马其顿右翼由腓力二世率领对阵雅典军队，马其顿左翼则由仅18岁的亚历山大率领对阵底比斯军队。腓力的右翼首先与雅典军队开战，此后雅典军队逐步往前推进，但亚历山大和底比斯在一开始处于观望态势，后来腓力的军队逐步被雅典军队逼退，而雅典军队过去靠前，与底比斯阵营拉开了距离，形成了侧面的空档。亚历山大以此为契机，以正面步兵则抵挡底比斯军队，然后率骑兵奇袭雅典军队侧面,雅典军队大乱被腓力和亚历山大联合击溃，此后底比斯军队也彻底溃败。喀罗尼亚战役马其顿的胜利也彻底垫定了马其顿的霸权。
（喀罗尼亚战役-左翼的亚历山大）
此战后，腓力开始把势力往南推进，并建立了科林斯同盟，除了斯巴达没有臣服外，其他希腊城邦军从属于马其顿，马其顿以希腊和平的名义对各城邦派遣军队驻扎，并且腓力成为了全希腊的军队统帅。
尽管腓力二世在马其顿帝国的建立的事业上显得很顺利，但他的家庭却相对来说比较悲剧，腓力有几个妻子，而奥林匹娅斯也不是他的正室，奥林匹娅斯显然排挤其他人，并且与腓力矛盾重重，导致了双方离婚，亚历山大也跟着奥林匹娅斯回到了伊庇鲁斯，不过他的妹妹却克丽奥佩脱拉却因为腓力想重新拉拢伊庇鲁斯，而达成政治婚姻嫁回娘家伊庇鲁斯。就在这场婚姻的婚礼上腓力二世遇刺身亡。而亚历山大则继位成为马其顿国王。关于腓力的遇刺各有所说，但基本上认为是腓力的个人恩怨，而不是亚历山大的夺权。
亚历山大的兄弟姐妹，也就是腓力的子女中：长女库娜涅是奥妲塔所生，据说曾率军打过仗。二子亚历山大，三女克丽奥佩脱拉嫁回伊庇鲁斯，之后还成为了女首领；四子腓力三世先天缺智，五子是新王妃所生，为奥林匹娅斯所害。 腓力的带有悲剧色彩的家庭也影响到了亚历山大帝国。
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