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原告吕某、兰某诉称：被告王某称其有一块手续合法的地皮，可以转让给二原告使用，并保证在转让后，原告可以自主建房使用。二原告听信了王某的允诺和保证，与王某签订了转让协议。双方约定：“甲方将竹木厂小区内陆皮一块转让给乙方，乙方付甲方前期款人民币75万元，余款30万元待建筑完工后一次性付清。”上述合同签订后，二原告将75万支付给王某，后陆续支付给王某转让费及其他费用共计115万元，王某出具收据凭证。后经核实，王某所转让的地皮使用权属北京某公司工会，王某系通过案外人李某“租赁”得来，王某对该地皮无合法的转让手续，二原告无权使用所转让的地皮，且王某无该地的审批建设手续，原告无权在该地皮上建筑房屋，王某收取巨额转让费于法无据。现二原告无法实现王某所承诺的在转让地皮上建房目的，故起诉要求：1、确认二原告和被告王某签订的《转让协议》无效；2、被告王某返还二原告转让款115万元；3、诉讼费由被告王某承担。 被告王某辩称：我与二原告签订的是转让承租权的合同，法律上不禁止。合同履行中，我与案外人李某的原租赁合同已经解除，二原告和李某又签订了新的租赁合同，据此我完成了转让协议的义务，二原告给付了价款，转让协议履行完毕，我认为合同有效。二原告要求我返还转让款没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。 第三人某公司工会述称：我单位没有将土地承租给王某，王某无权对外转租。我单位认为二原告与王某的争议与我单位无关，二原告与王某之间的法律关系与我单位与王某的法律关系不是同一法律关系。 通州区人民法院经审理认为：根据本案查明的事实，某公司工会并未授权李某将该地块进行对外租赁。李某与王要所签订的《租赁合同》的甲方为某公司工会生活基地房管科，该单位并非由某公司工会设立，且与收据上的某公司工会生活基地管理处并非同一单位，某公司工会已于2008年撤销了某公司工会生活基地管理处，并免除了李某的负责人职务，王某在与其签订《租赁合同》时并未核实李某是否有将该地块对外租赁的权利，故即使收据上的“某公司工会生活基地管理处结算财务专用章”系真实的，亦不应使王某有合理理由相信李某有代表某公司工会对外出租该地块的权利。 同时，王某与李某所签订的《租赁合同》中所约定的租金为30万元，在王某与吕某、兰某所签订的《转让协议》中约定的款项为100万元，吕某、兰某实际向王某支付115万元，该金额远超过《租赁合同》中约定的租金的金额。现住某公司工会对李某对外出租该地块的使用权的行为不予追认，故王某无权将该地块的使用权对外进行转让，吕某、兰某要求确认《转让协议》无效的诉讼请求，理由正当，证据充分，法院予以支持。王某应返还吕某、兰某已经支付的款项，根据吕某、兰某提供的收条显示，王某共计收取款项115万元，故对吕某、兰某要求王某返还115万元的诉讼请求，理由正当，证据充分，法院依法予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，通州区人民法院判决如下：一、原告吕某、兰某与被告王某于二〇一三年二月二十三日签订的《转让协议》无效；二、被告王某返还原告吕某、兰某人民币一百一十五万元，于本判决生效之日起十五日内执行清。 该判决作出后，王某提出上诉。二审法院经审理维持原判。 【法官释法】 本案涉及的主要法律问题是无权处分对合同效力的影响，其具体分析如下。 《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。根据本条法律的规定，无权处分行为人签署的合同为效力待定合同，其成为有效合同的条件应为权利人的追认。 （一）构成无权处分的条件。无权处分是指行为人没有处分权，却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为。其有三项构成条件：一是无权处分行为人欠缺财产的处分权。即行为人在对他人财产不享有相应的处分权利的情况下，而与第三人订立处分他人财产权利的合同。无处分权人处分他人财产则构成对他人财产的侵害，这是无权处分行为的最显著特征。二是处分权人以自己的名义实施了处分他人财产的行为。无权处分人如以财产权利人名义与第三人订立合同，则应作为无权代理合同处理。三是无权处分行为是违反法律的行为。 （二）无权处分行为的效力。根据合同法相关条款的规定，无权处分行为在权利人未追认或无处分权人订立合同后未取得处分权之前，该处分合同效力属效力待定状态。是指合同虽然已经成立，但因其不完全符合有关生效要件的规定，其效力能否发生尚不能确定，一般须经有权人表示承认才能生效。在无权处分合同中，无处分权人缺乏处分能力本应使订立的合同无效，但考虑到经济生活本身的复杂性，虽然本应属于无权处分，如果权利人追认或处分人事后取得处分权，一般没有理由强制使其无效，这即符合追认权人利益、有利于促成更多的交易，也有利于维护善意相对人的利益、保障民商交易的安全与稳定。因此，在权利人追认前或无处分权人取得处分权前，将合同规定为效力待定合同，而不是简单地宣告该合同无效，是符合各方的利益的，权利人对效力待定合同追认后，或无处分权人取得处分权后，该合同就生效。 （三）无权处分制度在本案的应用。在本案中，虽然涉诉的合同为原被告双方签订，但该合同的基础法律关系应当为李某与被告间签署的第一份《租赁合同》，该《租赁合同》的效力直接影响涉诉合同的效力，即《租赁合同》如果有效，则当事人可以依法处置自己的合同权利，包括变更承租方主体或转租等，如《租赁合同》无效，则在此基础上衍生的其他法律关系均应是无效行为。 涉诉地块的使用权为某公司工会享有，李某虽原为工会相关部门负责人，但该部门早已撤销，李某本人也与工会不再有隶属关系，其无权对该地块的相关权益作出任何处分行为。因此，李某与被告签署的《租赁合同》应为效力待定合同，其生效的条件是权利人公司工会的追认或李某自身取得土地使用权。本案中，由于第三人某公司工会对李某的行为拒绝追认，李某也无法取得土地权益，因此李某的行为归于无效，其与被告间的《租赁合同》亦为无效合同。基于《租赁合同》的无效，被告对于《租赁合同》项下的“权益”同时归于无效，因此被告亦无权对其《租赁合同》“权益”进行处分，原被告双方签署的《转让协议》同样应当认定为无效合同，被告已收取的全部款项应当退还原告。 |
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