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【全文】 案例要旨 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 张某某、鲍某某与天一公司股东知情权纠纷执行案 申请执行人张某某、鲍某某。 被执行人天一公司。 一、审理案情 天一公司股东由四名自然人组成，张某某、鲍某某系公司股东，共合法持有公司45%股份。2016年9月，张某某、鲍某某以天一公司拒绝其查阅公司账册、股东会会议记录和财务报告，侵犯了其作为股东对公司的知情权为由，向法院提起诉讼。 一审法院经审理认为：张某某、鲍某某均系天一公司的股东的事实，与天一公司的工商登记资料、章程记载一致，且经过被告的当庭认可，本院予以确认，故张某某、鲍某某作为天一公司的股东，依法享有股东知情权，有权行使相关的权利。关于张某某、鲍某某要求查阅、复制天一公司自成立之日2012年5月31日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，法律并未规定股东主张该部分知情权的条件， 两原告作为天一公司的股东，随时可以向天一公司提出履行该部分知情权的请求，天一公司应当予以配合，故两原告的该诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于张某某、鲍某某要求查阅天一公司自成立之日2012年5月31日起至本判决生效之日止的会计账簿的诉讼请求。根据法律规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，天一公司在两原告提出查阅公司会计账簿的请求后，向两原告明确了查阅的时间、地点，两原告按被告确定的时间到达查阅地点，在天一公司同意由两原告本人进行查阅的情况下，两原告以不同意由两原告委托的律师、会计师进行查阅为由自愿放弃对被告会计账簿的查阅，应视为两原告自愿放弃知情权，且此后两原告再未向被告提出查阅会计账簿的书面请求，径行向本院提出起诉，提出该项诉讼请求，故两原告的该项诉讼请求，不符合法律规定，本院难以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、天一有限公司于本判决生效之日起三十日内提供本公司自2012年5月31日以来至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告张某某、鲍某某查阅、复制。二、驳回原告张某某、鲍某某的其他诉讼请求。一审宣判后，因合成公司未按期履行义务，赵某某向法院申请强制执行。 二审法院经审理认为：张某某、鲍某某系天一公司的股东，依法享有股东知情权，得根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，要求查阅公司会计账簿。天一公司不能举证证明两股东查阅公司会计账簿有不正当目的，依法不得拒绝查阅。公司法人可以通过代理人实施民事行为，但依照法律规定或者当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。本案中，张某某、鲍某某要求查阅公司会计账簿属于实施民事法律行为，行使股东权利。因《中华人民共和国公司法》并未规定、天一公司与股东之间也未约定必须由股东本人查阅公司会计账簿，故查阅公司会计账簿不属于不得代理实施的民事行为，张某某、鲍某某既可以本人查阅，也可以委托具有专业知识的律师、注册会计师等查阅。天一公司虽在向张某某、鲍某某发出的“关于股东查阅公司会计账簿的回复函”中明确不得带其他人员查阅会计账簿，但未得到张某某、鲍某某的确认，其单方将查阅公司会计账簿限制为必须由本人实施的民事法律行为，与法不符，对两股东不具有约束力。张某某、鲍某某在天一公司确定的查阅时间、地点进行查阅时，因其所带的专业人员遭到拒绝而放弃查阅，随后即向法院提起诉讼，不能认为其已自愿放弃知情权。据此原审适用法律不当，依法应予改判。至于天一公司所称，由律师、注册会计师等专业人员查阅可能涉及公司商业秘密的泄漏问题，可以在双方自愿履行或法院强制执行本判决时，通过与相关查阅人员签订保密协议的方式，避免商业秘密的泄漏，保护天一公司的合法权益。综上，张某某、鲍某某的上诉请求成立，应予支持；一审适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持一审法院民事判决第一项，即“天一公司于本判决生效之日起三十日内提供本公司自2012年5月31日以来至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供张某某、鲍某某查阅、复制”。二、撤销一审法院民事判决第二项，即“驳回张某某、鲍某某的其他诉讼请求”。三、天一公司于本判决生效之日起三十日内提供本公司自2012年5月31日以来至判决生效之日止的会计账簿供张某某、鲍某查阅。 二、执行情况 法院立案后，申请执行人鲍某某、张某某到被执行人天一公司营业地，要求对判决书指定的股东会会议记录、财务会计报告进行查阅、复制，对判决书指定的会计账簿查阅。因双方没达成一致意见，判决书内容没有履行。申请执行人向法院申请强制执行。 执行过程中，申请执行人鲍某某、张某某委托两名律师、两名会计师查阅、复制上述材料。被执行人天一公司认为，本案裁判文书判决部分并无明确确认可由案外人对公司财务会计资料进行查询、复制，案外人的查阅、复制行为可能泄露公司的商业秘密，只能由公司股东本人进行查阅，且查阅过程中必须签署保密协议，保护公司的商业秘密。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条文赋予了公司股东以知情权，并对该知情权的行使进行了明确的规定，并未要求股东在行使知情权时须签署保密协议，且本案生效法律文书也未载明股东须签署保密协议。故执行法院未采纳被执行人天一公司的意见。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。申请执行人委托专业的律师、会计师行使股东知情权进行查阅、复制财务会计资料，符合法律的规定。 对公司账簿的查阅涉及到财会的专业知识，股东只是一般的民事主体，并不具备专业财会知识，仅靠个人是无法充分查清被执行人的公司账簿中是否存在问题，也正因为如此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款才相应诞生，用于指导解决司法实践中的具体问题。除申请执行人本人亲自查阅之外，该判决并未排除、法律亦未禁止申请执行人依照法律规定采取在其本人在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅的方法，从而把其应当享有的生效法律文书所确定的权利落到实处。 需要的说明的是，被执行人作为民事主体，其合法权益平等地受法律保护。作为核心价值与竞争力的公司商业秘密、智力成果等无形资产，我们在执行过程中应当谨慎注意。股东委托的专业法律、财务代理人，具备专业的法律与财务知识，其行使代理权的行为应当受法律规范。被执行公司可以要求代理人在查阅复制财务资料时签署保密协议，以合同的形式将抽象意义上的责任予以明确，保护被执行公司的合法权益。至于保密协议的内容，当事人可以自行协商，协商不成可由执行法院草拟，交双方当事人确认。
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