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【全文】 我国《公司法》第175条第二款规定的通知债权人程序和公告程序，是保护债权人利益的程序举措，重点在于保护债权人的知情权。《日本商法典》第374条之四、之二十规定，债权人对公司的分立提出异议时，公司有三种处理方法：一是予以清偿，二是提供担保，三是向信托公司提供信托财产作为清偿标的。在债权人提出异议时，我国《公司法》没有规定如何处理。 仅仅通知和公告，债权人的债权尚未实现，需要进一步落实其债权保护措施。《法国商事公司法》第384条有分立方案提交被分立公司的债权人会议审议的规定，并由分立带来的出资的受让公司对债务承担连带责任。但是，债权人会议审议的意见，如果是对公司分立有异议，该如何处理？该法没有规定，只是规定分立的受让公司对债务承担连带责任。 对公司分立前的债务，如果不能立即清偿的，根据我国现行《公司法》第176条的规定，有两种处理方法： 一、由分立后的公司承担连带责任 这是基本原则，对债务人进行兜底保护。由于我国《公司法》和《公司登记管理条例》没有规定公司的分立方式，只是在《外商投资企业分立与合并的规定》这样一个部门规章规定了续存分立和解散分立两种方式，在这两种分立方式中，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，对债权人来说这没有多大问题。但是，在分立后的公司之间，会产生互相推诿债务期待别的公司先偿还债务的情形，先偿还债务的公司，被后偿还债务的公司拖累。因此，在司法实务中，应允许先偿还债务的公司，向后偿还债务的公司追究违约责任。 在吸收分立与分立合并的情形中，如果只是注重分立后的公司对公司分立前的债务承担连带责任，则对吸收公司显失公平。 例如，甲公司有资产1000万元，负债1100万元，分立300万元财产给乙公司，分立200万元财产给丙公司，如果要求乙公司和丙公司对甲公司的全部债务承担连带责任，则对乙公司及其债务人、丙公司及其债务人显失公平。在分立合并中，如果甲公司分立的300万元与乙公司分立的300万元成立A公司，分立200万元与丙公司分立的200万元成立B公司，如果要A公司和B公司对甲公司和乙公司的全部债务承担连带责任，同样对A公司和B公司显失公平。因此，欧盟《第六号公司法指令》第一章第12条第3项规定，接受公司对被分立的公司的债务负连带责任，但是各成员国可以把连带责任限制在所接受的净资产的限度之内。仔细分析，欧盟把连带责任限制在所接受的资产净值的范围内，也有问题。如果甲公司是被全部吸收分立，分立300万元给乙公司，分立400万云给丙公司，分立300万元给丁公司，则大于资产的100万元剩余债务，由谁承担？怎么处理？ 按欧盟的这一规定，这100万元剩余债务，就被逃废了。 所以，应按接受的资产与被分立公司的总资产的比例，对被分立公司的债务承担连带责任，这样才合理，且能保护债权人利益。 二、与债权人达成清偿债务的书面协议 这是《公司法》规定的另一种处理方式。达成协议的，按协议处理。这种债务清偿协议，是否需要通知参与分立的其他公司或分立后的其他公司？笔者认为，有通知的必要，但不以通知为协议生效条件。通知是为了防止债权人重复主张债权或滥用连带责任请求权。这种协议，如果是在完成分立登记之前达成，由分立各方的股东代表与债权人达成，并通知其他方，完成公司分立登记之后，由签约的股东所代表的公司承担债务。 关于诉讼时效问题，我国《公司法》没有作规定。《德国公司改组法》第133条规定，对被分立公司的债务，参与分立的公司作承担连带责任，诉讼时效为5年。笔者认为，诉讼时效按照《民法通则》和《合同法》规定的原则处理，没有重新签订债务清偿协议的，按原债务的履行期限届满的次日起算，重新达成书面协议的，按新协议约定的履行期限届满之次日起算。
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