导读：近年来，A股上市公司并购重组突飞猛进，仅2016一年交易规模就突破万亿。基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好，高估值、高溢价的收购也越来越多。可以想象，采用收购方式实现企业成长仍将是上市公司实现扩张的优选路径。小编将分期向大家介绍上市公司的三种收购模式及流程。
上市公司的协议收购的操作程序包括以下八个步骤。
尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意见，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。
在大多数情况下，这些工作是在收购方和目标公司之间秘密进行的。所以，协议收购一般都是善意收购。
2征得被收购股权所有人的同意及向有关主管部门申请批准转让
依据《收购办法》的相关规定： “上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项的，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律、服从中国的司法、仲裁管辖。”
因此，如果股权转让协议涉及国家股或者国有法人股，必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。
另外，有些特殊股份的转让还必须征得有关部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准。如果出让的股份未非国有性质，那么股份持有人即其所有人，只需征得持股股东的同意即可。
股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履约方式、期限、双方的权利和义务。
股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款就是无效的。譬如，上述的发起人所持有的股份在公司成立后3年内不得转让的规定等。
根据《收购办法》的相关规定： “以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据《收购办法》相关规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。”
所谓要约豁免的“普通程序”，即《收购管理办法》规定的额“提出免于以要约方式增持股份的申请“。适用普通程序的情形，按照规定包括如下三种情形：
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情形 |
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同一控下转股
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收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 |
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财务困难重组 |
上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司所拥有的权益。 |
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其他情形 |
中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 |
所谓邀约豁免的“简易程序”，即《收购管理办法》规定的“提出免于发出要约的申请。
“普通程序”和“简易程序”的细微区别在于普通程序需要在证监会正式受理并做出是否豁免的决定，取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为；而简易程序只需要证监会在规定的时间（自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内）未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
适用简易程序的情形，按照规定包括如下三种情形：
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情形 |
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国有资产无常划转、变更、合并 |
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无常划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% |
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回购股份而超过30% |
因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% |
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其他情形 |
中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 |
根据《收购办法》相关规定： “收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告。”
根据《收购办法》相关规定：
协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除你协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即做出公告，说明理由：在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
在股权转让行为完成后3日内，收购人应当向证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄送派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
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