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上海莱士日前发布重大资产重组预案，拟斥资391亿元收购境外两家公司。事实上，上海莱士仅是近期启动海外并购的公司之一。 实务中，境外投资主要有绿地投资、跨境并购和海外工程承包三种主要形式。跨境并购因建设期较短、进入目标市场较快等特点，备受企业关注。随着企业跨境并购的不断扩展，相关税务风险日益显现。“走出去”企业须密切关注国际税收规则新变化，谨慎考虑项目计划、交易及整合等各阶段税务风险，将风险识别、风险规避及风险应对贯穿于跨境并购项目全流程。 计划阶段：充分开展税务尽职调查 制定项目计划，是并购流程中最基础的阶段。在该阶段，企业需重点关注税务尽职调查。如果尽职调查不到位，并购交易反而有可能成为企业的“包袱”。 布局投资时，企业应提前熟悉东道国的税收环境和投资环境，了解并掌握投资东道国与我国的税制差异，结合自身实际需求，制定符合实际的投资计划。在此基础上，对目标公司开展详细准确的税务尽职调查。 在开展税务尽职调查过程中，企业通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，重点关注目标企业的历史税务合规性，如是否存在错缴、少缴、漏缴税款的行为或风险、重大重组行为和适用的税务待遇、与税务机关的争议或者税务稽查情况、关联交易的定价策略等，识别未被发现或披露的税务风险，更精准地判断目标公司的价值，从而及时调整报价基础和谈判策略，便于在并购协议条款中建立充分的收购保障或赔偿保障机制，避免为并购目标的税务历史遗留问题买单。  不少企业在税务尽职调查方面曾遇到过税务风险。例如，我国企业A公司并购欧洲企业B公司时，并购过程进展迅速，但尽职调查并不充分。在完成该并购交易3年后，B公司在被并购之前与其关联母公司之间进行了大量关联交易，不合理避税的问题暴露，被欧洲当地税务机关开出天价罚单， A公司为此承担了重大损失。究其原因，就是A公司在尽职调查过程中，没能发现目标企业在税务合规方面存在的风险。 交易阶段：合理设计并购交易架构 在跨境并购项目交易阶段，并购交易架构特别是股权架构和融资架构的设计，是企业最应关注的问题。 在税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划深入推进，国际税收环境更加透明的大背景下，投资东道国的税收政策、国际税收协定、国际税收规则的变化等，对企业跨境并购交易架构产生了影响，由此可能导致的税务风险同样不容忽视。 由于开曼、英属维尔京群岛、中国香港、新加坡等海外低税负国家（地区），普遍对一些符合条件的被动收入不征收或征收相对较低的所得税，且拥有较广泛的税收协定（安排）网络，因此，“走出去”企业在设计股权架构时，较多选择在这些地区设立中间控股公司。需要注意的是，中间控股公司所在地的选择，需要结合不同标的国家税收政策、不同企业类型和不同持有目的等进行个性化设计，如果投资思路不清晰或仅简单复制其他案例，则可能给企业带来额外的税收成本。  例如，我国某企业拟收购德国C公司，因听说内陆企业在中国香港、新加坡等地设立中间控股公司可以达到税收优化的目的，就选择了设立香港公司作为收购平台。然而，该企业未了解到，由于德国与中国香港之间并未签订双边税收协定，德国C公司向中国香港公司支付股息，须按德国国内税法就所派发的股息按26.38%的综合税率扣缴德国预提税，无法享受低预提税税率。如果由内陆公司直接收购德国C公司，根据中德税收协定，股息适用的预提税率为5%、10%或15%。 设计融资架构是跨境并购需重点关注的另一问题。企业通常会在债务性融资与权益性融资之间进行配比选择。相比较而言，债务融资因所支付的利息可以作为财务费用在税前扣除，具有一定的节税效应，但是目标企业的利息扣除，可能会受到很多方面的限制。企业还需考虑投资东道国是否存在资本弱化条款，以及股息与利息预提税的差异，综合衡量企业融资的税收成本。 企业需要关注的是，很多国家正在陆续修改国内法规，如对受控外国企业法规进行细化更新、修改税收协定文本、调整税收协定的国内法解读等，遏制跨国企业规避全球纳税义务、侵蚀各国税基的行为。因此，企业无论选择何种并购交易架构，均会面临越来越严格的国际反避税审查。如果只是为了减少或推迟缴税，或利用不适当的税收协定优惠，或设立的平台公司缺乏合理的商业实质，这样的安排将面对越来越高的税务风险。 完成阶段：注重防范税务合规风险 在跨境并购项目完成阶段，企业需关注各项整合活动涉及的跨境税收问题，防范合规性税务风险。 企业并购后的整合，涉及供应链整合、生产管理整合、销售渠道整合、研发部门整合等企业生产经营各方面，这些整合活动由于发生在不同国家或地区之间，与国际税收转让定价息息相关。随着BEPS一揽子国际税收改革行动计划的执行，跨国关联方交易已成为国际反避税调查的重点关注对象。企业需要对集团整体价值链进行梳理，对关联交易架构进行重置与筹划，正确评估境外被并购企业的功能、风险和资产，更有效、合理地安排各经营环节与相应的经济回报，确保关联交易定价方式符合本国和投资国的税法规定。 需要注意的是，目前，我国大多数“走出去”企业完成并购后，对被并购公司通常采取分割式经营，定期向总部沟通汇报，相对独立，没有形成整体性的跨国经营价值链。通常本地的涉税申报是基于本地财务数据，在大多数情况下并不和税务机关确认或者没有考虑到税务特殊需求，因此会导致财务和税务口径脱钩。同时，总部的税务管理人员需要最终承担这些数据可能引起的税务风险，却无力审阅和把控税务数据的准确性。因此，“走出去”企业在并购整合中，应尽快建立全球税务信息系统，进行数据整合，确保总部能够准确掌握当地的税务信息，在此基础上准确进行涉税申报，并对被并购企业的税务合规工作开展有效的日常管理与监控。 利用外部数据工具获取的企业完整架构信息，帮助评估者做出更客观合理的风险判断。  Orbis Crossborder Investment 是什么？ Orbis Crossborder Investment 是全球首款、也是唯一一款能够监控自 2013 年以来，两种股权跨境投资形式（绿地对外直接投资项目与并购）的产品。 产品的背后，有 Bureau van Dijk 全球领先的海量公司信息为后盾。Orbis Crossborder Investment 还包含自 2016 年以来的风险资本交易数据，能够帮助用户快速识别哪些公司正在募集资金，并可能将这些资金用于业务扩张。这一独特平台让用户首次能够真正全面了解公司如何在全球扩张其业务，为专注于全球化/对外直接投资/投资促进的企业，提供了一款至关重要的工具。 Orbis Crossborder Investment 平台能够帮助企业解决两大挑战，更好地开展招商引资工作： · 在正确的时间找到正确的公司。 · 访问关键数据，向投资者简明扼要地阐述独特的价值主张，从而确保从激烈的竞争中脱颖而出，赢得投资者青睐。 为何选择 Orbis Crossborder Investment？ · 包含 60,000* 多家公司的信息（帮助用户查询其绿地投资项目和并购交易） · 2018 年 2 月底，加入了自 2016 年以来与风险资本相关的所有交易（包含约 40,000* 笔交易，能够帮助用户实时了解哪些公司在募集资金，精准找到规模较小的目标公司）。此类信息每年需额外收取 7,500 欧元的费用 · 一键分析全球国有企业 (SoE) 的跨境投资 · 采用独特的深度学习算法，能够衡量公司的“投资倾向”，帮助政府部门用户快速、准确地拟定目标行业与市场的候选公司名单 · Bureau van Dijk 每天会准确跟踪和记录各类新发生和潜在的对外直接投资项目与交易，并对系统进行相应的更新 Orbis Crossborder Investment 可帮助用户更深入了解 · 跨境投资及其驱动因素 · 公司的国际化增长战略 · 并购与绿地对外直接投资项目之间是否存在关联 |
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