ABS产品会计出表判定逻辑及会计处理方法

会计出表的判断关系到发起人/原始权益人能否改善资产负债表上的偿债指标以及能否减轻额度占用，也是其考虑自持次级证券比例的重要判断依据。本文将详细梳理资产证券化产品的出表判断逻辑和会计处理方法，简要总结某些特殊结构下信贷资产证券化和企业资产证券化等产品的会计出表判断依据。

目前，资产证券化项目的出表结论主要分为三类，即终止确认、继续涉入及继续确认。主要依据的会计准则规定包括《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及相关的应用指南、解释和讲解等。国际财务报告准则相关依据主要包括：由国际财务报告准则委员会颁布的《国际会计准则39号金融工具：确认与计量》和《国际财务报告准则10号合并财务报表》等。

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资产证券化产品出表意见的判定逻辑

总体而言，中国企业会计准则基本上与国际财务报告准则保持了一致。判断出表思路主要包括以下几个步骤：特殊目的载体是否需予以合并、确认基础资产全部是否适用终止确认原则，收取基础资产现金流的合同权利是否终止、是否已经转让了取得基础资产现金流的权利、过手测试、是否转移或保留了几乎所有的风险和报酬、是否对入池资产保留了控制，最终根据会计准则的各项条款综合判定会计出表的相关结论。具体判定逻辑与流程详见下图：

1、判断是否合并，即受让资产的特殊目的载体（专项计划/信托）是否纳入会计报表体系内

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，需要判断发起机构/原始权益人对特殊目的载体是否有控制，形成控制则合并，未形成控制则不合并。需要注意的不论是否合并，都不能直接得到是否出表的结论，仍需分别在两种情形下进一步通过过手测试或风险报酬转移测试来最终判断是否出表。

当且仅当投资者满足以下条件时，发起机构/原始权益人对特殊目的载体有控制：

a、是否有主导被投资人的权利；

b、是否通过被投资人的涉入面临可变回报的敞口或取得可变回报的权利；

c、是否具备利用对被投资人的权利影响回报金额和能力；

国内资产证券化产品的资产服务机构一般由发起人担任，如果发起能够主导对信托/资产支持专项计划回报产生重大影响的活动，特别是监督基础资产偿付，并在借款人逾期未付时采取必要的催收或处置措施，即认为主导信托财产的权利，而有的会计师事务所则认为转出方如未提供财务担保或者回购承诺差额补足，则认为转入方拥有控制权。下一步主要看发起机构/原始权益人是否控制证券持有大会的表决安排，是否具有从资产证券化产品中获得可变回报的能力，例如发起人认购了全部次级份额，或者发起机构/原始权益人作为资产服务机构收取浮动资产服务报酬等，都属于发起机构/原始权益人使用其权利获得可变回报的能力很强的情形，则应视为仍在合并范围内。

2、过手测试，即判断基础资产是否发生转移

金融资产转移，是指发起机构/原始权益人将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，判定金融资产转移的相关条款和情形如下：

如果第一步是否合并的判定结果是不合并，一般依据律所出具的《法律意见书》判定基础资产合法转让后，基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变，因此需满足判定资产转移的条款：

a、发起机构/原始权益人将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方

基础资产现金流的合同权利转移给资产证券化产品，则可直接进行下一个步骤风险报酬转移测试来进一步判断出表结论。

如果第一步是否合并的判定结果是合并，则本处分析金融资产的转移，是以发起机构/原始权益人连同其合并的资产证券化特殊目的载体整体作为转出方，资产支持证券持有人作为转入方，基础资产作为被转移的金融资产。应将发起机构/原始权益人和资产证券化产品看做同一合并范围内主体，因此依旧保留了收取金融资产现金流量的合同权利，不满足条款a，应结合条款b项下金融资产转移的3个条件，来综合判定是否“承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务”。具体条款如下：

b、发起机构/原始权益人保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

i. 发起机构/原始权益人只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。发起机构/原始权益人提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；

ii. 转让合同规定禁止发起机构/原始权益人出售或抵押该金融资产，但发起机构/原始权益人可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；

iii. 发起机构/原始权益人有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。发起机构/原始权益人无权将该现金流量进行再投资， 但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。

结合上述条款，在产品设计中要额外关注收款账户中的资金混同风险防范以及现金流归集及兑付频率的匹配。如资金混同风险较大、现金流归集及兑付频率差异较大，则不满足ii或iii条，不能通过“过手测试”，将导致继续确认金融资产。

3、风险报酬转移测试，即在通过“过手测试”的情形下，须进一步判断企业是否转移了资产所有权上的风险和报酬。

风险报酬转移测试的核心结论是看风险和报酬转移比例是否达到了可出表的临界值。

发起机构/原始权益人承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该发起机构/原始权益人已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。风险报酬转移比例的计算方式常以资产转让前后在不同压力测试场景下，基于各场景可能发生的概率分别拟合出发起机构/原始权益人可获得资产转让前后现金流的标准差，并以“资产转让后现金流标准差/资产转让前现金流标准差”作为衡量风险转移的参考比例。

除了风险转移比例达到要求以外，还需要考虑发起机构/原始权益人报酬自留比例，即在不同压力测试场景下资产转让后发起机构/原始权益人可获得的收益占资产可产生收益总额的比值的期望值。

会计师事务所根据这两个比值是否满足判定要求，得出完全转移（即完全出表）、完全保留（即完全不出表）、介于完全转移和完全保留之间的结论。一般完全转移要求风险转移比例达到90%（具体以会计师事务所实际要求为准）以上。

在实际操作中，如风险报酬转移测试的结果介于完全转移和完全保留之间，这就需要继续判断发起机构/原始权益人对资产的控制权利是否实质发生转移。所谓控制的权利根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条，主要看发起机构/原始权益人对资产受让方单方面自由转移、处置或整体出售资产给不相关第三方是否有额外的限制能力，受让方可以自由操作的，则发起机构/原始权益人的控制力弱。如判定发起机构/原始权益人对金融资产保留了控制，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认被转移金融资产，如判定没有保留控制权，则终止确认金融资产。

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循环购买资产证券化交易出表判断逻辑

对于循环购买的资产证券化交易，特定的交易结构设置有助于缓释过手测试和风险报酬转移测试环节判断的相关障碍。

在过手测试环节，满足过手测试的条件是发起人有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，且不进行再投资，也不发生重大延误。在交易结构设置上，发起机构/原始权益人将基础资产回收款的再投资选择权通过资产购买协议或信托合同授予资产买入方（特殊目的载体），发起机构/原始权益人仅是通过其数据库向资产买入方提供可供持续购买的资产的备选清单，是否购买资产由资产买入方决定。这一交易条件的设置，使得资产的买方取得了再投资的决定权，相当于发起机构/原始权益人放了“再投资”的权利。另外，设置“提前摊还事件”，当出现在不超过一个季度的收款期间内未购买任何资产时，则进入本金摊还期，对投资者进行本金加速偿付，从而满足不发生“重大延误”的过手测试要求。

设置专项资金托管账户、进行证券化资产的单独标识，可一定程度上缓释资金混同风险，实现资产风险和报酬的转移。发起机构/资产服务机构可在存续期内，将资产池回收款定期转付至专项托管账户，而持续购买资产的价款由资产购买方确定合格资产购买资产清单和购买金额后，另行单独划款支付给资产服务机构，即在持续购买之前基础资产回收款由资金保管机构独立保管。同时，初始购买和持续购买形成的资产均由资产服务机构进行系统标识进行独立管理，进一步规避混同风险。以上缓释措施，在一定程度上减弱了发起人/资产服务机构对于循环购买资产的实际控制能力，最终实现了基础资产风险和报酬的转移。

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ABS产品出表判定后的会计处理方法

不同的会计结论对应的会计处理方式具体如下：

完全不能继续涉入，发起机构并未实现出表，相当于一笔外部融资。风险和报酬转移程度在10%以下。通常，发起机构需将信托合并，募集资金记为现金资产，应归还投资者的未偿本金体现为负债。

继续涉入，风险和报酬转移程度在10%-90%之间，目前通常的做法是，发起机构在基础资产完全出表和现金资产增加的同时，会计处理中应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度同时确认“继续涉入资产”及“继续涉入负债”。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使发起机构/原始权益人面临的风险水平。继续涉入资产值是最大可能损失的金额，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目。

终止确认，风险和报酬转移程度在90%以上，对于发起机构而言，终止确认即认定发起机构在证券化后，不再承担任何收益和风险，会计师认定发起机构已经与证券化部分的资产完成终止确认，发起机构通常不需要对信托进行合并。