|
一、什么是出表 二、出表资产的主要类型 三、金融资产与非金融资产的出表判定依据 四、出表判定的三种结果
1、合并控制 2、过手测试 3、风险报酬转移测试 ABS、类REITs等产品的出表问题一直备受关注。因为此类产品如果能够出表，对于原始权益人而言可以优化财务指标，提高资产质量，改善企业资产负债结构，提高资产流动比率和速动比率，提升企业整体信用等级、融资能力、偿债能力和估值水平。所谓出表，从字面理解，就是将资产负债表中资产转移出去，即通过各种资产运作的方法将表内资产转移为表外资产（或将表内业务转移为表外业务）。出表与否，不能光看交易的方式，还要看增信的方式，因为有些业务可能所有权已经转移了，但由于增信等原因，实际上风险报酬没有被转移，也算真正出表。所谓表内外处理，本质是会计上将基础资产认定为企业发起的“真实销售”还是“担保融资”。若能实现出表，则证券化交易被认定为销售性质的交易，交易获利被确认为销售收入计入利润表，流动性低的基础资产转换为了流动性高的现金资产和自持证券。如不能出表，则证券化交易被认定为类似于抵质押融资的交易，基础资产则相当于担保物，企业得到的“交易对价”确认为新增负债，企业资产负债率上升。 借：银行存款 贷：出售资产所对应科目，如应收款、持有到期投资等 借：银行存款 贷：长期应付款 ABS中的“资产”与会计准则中的“资产”定义及范围不同。ABS中的基础资产主要有收益权类和债权类两大类。 1、债权类。同时满足会计准则和ABS对资产的定义，如企业应收账款、租赁债权等。2、收益权类。只是ABS所谓的资产，并不满足会计准则中对资产的定义。如门票收入、水电费收入、高速公路收费、不动产租金等收益权，从会计角度看其实是企业未来形成的收入，本身并未纳入资产负债表，没有入表，当然也谈不上出表。而关于ABS出表问题的探讨，实际上只是针对以债权类为基础资产的在资产证券化产品。3、类REITs（不动产）。在不动产交易结构（类REITs）中，SPV若满足不被发起人拥有控制的权利，未来现金流、风险报酬基本转移至SPV，可以认定为出表。
对于非金融资产的出表，只需要遵循《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，将拟出表资产转移到合并财务报表范围之外的SPV或其他交易主体即可，即转出方放弃控制。对于金融资产的出表，需要同时遵守《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第23号——金融资产的转移》的规定，使拟出表资产能够按照金融资产转移和终止确认的条件转移到合并财务报表范围之外的SPV（或某个交易主体），即转入方实际控制。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，资产证券化基础资产“出表”问题，主要探讨的是基础资产向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题，大致可以归纳为三类： 1、完全不能继续涉入发起机构并未实现出表，相当于一笔外部融资。风险和报酬转移程度在10%以下。通常，发起机构需将信托（或基金产品）合并，募集资金记为现金资产，应归还投资者的未偿本金体现为负债。 风险和报酬转移程度在10%-90%之间。即发起机构在基础资产完全出表和现金资产增加的同时，会计处理中应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度同时确认“继续涉入资产”及“继续涉入负债”。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使发起机构/原始权益人面临的风险水平。继续涉入资产值是最大可能损失的金额，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目。 风险和报酬转移程度在90%以上，对于发起机构而言，终止确认即认定发起机构在证券化后，不再承担任何收益和风险，会计师认定发起机构已经与证券化部分的资产完成终止确认，发起机构通常不需要对信托（或基金产品）进行合并。 前文提到资产证券化业务中的基础资产主要有收益权类和债权类两大类。因为收益权类不存在出表的概念，所以我们讨论的是以债权类为基础资产的资产证券化产品，属于金融资产类别。需要同时遵守《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第23号——金融资产的转移》的规定。使拟出表资产能够按照金融资产转移和终止确认的条件转移到合并财务报表范围之外的SPV（或某个交易主体）中，从而实现转入方实际控制。判断转入方是否实际控制分为两种情形：a、收取金融资产现金流的权利都转移给SPV（或某个交易主体），可以确定转入方控制了金融资产。b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。资产证券化主要是第二种情形。判断转入方实际控制的标准包括合并控制、过手测试、风险报酬转移三个。具体判定逻辑如图所示。 1、 合并控制即受让资产的特殊目的载体（专项计划/信托）是否纳入会计报表体系内。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，需要判断发起机构/原始权益人对特殊目的载体是否有控制，形成控制则合并，未形成控制则不合并。当且仅当投资者满足以下条件时，发起机构/原始权益人对特殊目的载体有控制：b、是否通过被投资人的涉入面临可变回报的敞口或取得可变回报的权利；c、是否具备利用对被投资人的权利影响回报金额和能力。需要注意的不论是否合并，都不能直接得到是否出表的结论。仍需分别在两种情形下进一步通过过手测试或风险报酬转移测试来最终判断是否出表。根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定，资产转移是否需要进行过手测试和风险报酬转移。过手测试也要看三个要素：不垫款、不挪用、不延误。这三要素对应的准则原文：企业金融资产转移包括以下两种情形：（一）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方（二）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。需同时满足下列三个条件： a、不垫款。从该金融收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终的收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率收取利息的，视同满足本条件（流动性支持可出表的依据）。 b、不挪用。根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 c、不延误。有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定，在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终的收款方。 在满足现金流权利转移的前提下，要求企业将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，才可实现该金融资产出表；若保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，该金融资产不应当出表。关于“几乎所有”的标准，实务中通常采用90%。即如果企业转移的风险和报酬高于90%，就能实现完全出表；如果企业转移的风险和报酬低于10%，则完全不能出表。如果介于二者之间，就需要以“是否对资产保留控制”的标准来判断是终止确认还是部分终止确认资产。实际操作中，交易结构设计中往往会设定诸如“优先／次级结构”、“原始权益人差额补足”、“母公司／关联方担保”等信用增级条款，如此一来就很难再认为金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬均已得到转移。普遍的情形是，资产证券化业务中原始权益人只保留了所转移金融资产所有权上的部分风险和报酬且能控制所转移金融资产的部分。那么在资产证券化“出表”与否的判断中真正起决定性作用的往往并不是“风险和报酬”是否发生了实质性的转移，而是“控制权”是否发生了实质性的转移。即控制原则和继续涉入问题。实际项目中，其实很少出现几乎所有的风险和报酬都转出或者都保留的情况，大多数情况是“既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”，在这种情况下，需要判断发起人是否实现控制出表的问题。如果发起人放弃了对该金融资产的控制，则可以实现出表，判断企业是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力，即通过转入方（专项计划SPV）拥有了金融资产的实际控制来推断发起人放弃了对资产的控制权。判断转入方是否拥有控制权，主要看转入方是否有独立出售权。如果企业未放弃控制权，则应按“继续涉入法”进行确认和计量。证券分级是ABS产品信用增级的主要措施之一，一般分为优先级和次级。通过优先和次级的分级结构安排，按约定的现金流偿付顺序实施偿付，以实现次级对优先级证券的信用支持。发起人持有次级收益权比例是出表的重要基础，但不是唯一条件。从目前境内会计事务所等相关机构的普遍操作来看，10%的自持次级收益权比例是一条分界线。10%以上的次级自持比例，不能出表。10%以下的次级收益权自持比例，不能直接认定可以出表，还需关注该资产证券化产品中风险在各层级的分布情况，以及超额利差、储备账户、外部流动性支持和资产赎回设置等其他因素。购买选择权使资产的买方取得了再投资的决定权，而相对而言卖方放弃了“再投资”的权利，由此使得其通过“过手测试”成为可能。如果最近一次持续购买对应的持续购买起3个月未购买任何资产，或者某一持续购买日（但第一个持续购买日除外）日终，专项计划账户已收到但尚未用于持续购买或者分配本金回收款总额超过未偿本金余额的10%，则触发提前摊还事件，持续购买期结束，进入摊还期，即保证了在未进行持续购买的情况下，自由现金流可在3个月内进行过手支付，从而满足不发生“重大延误”的过手测试要求。以托管账户或监管账户下可支配资金作为对价进行循环购买的两类操作模式，以托管账户作为购买资金流出账户，资金先归集到专项计划账户，然后管理人再根据《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划账户划付至原始权益人的账户，即在持续购买之前资金由SPV独立保管；在法律层面，现金流已从原始权益人账户先归集到专项计划账户，再进行循环购买，由此使得其通过“过手测试”成为可能。发生流动性支持承诺事件且流动性支持承诺人已支付流动性支持资金金额的，专项计划应当在下一个兑付日优先将流动性支持资金金额（包括本金及利息）偿还至流动性支持承诺人。而发生差额支付承诺事件，不会在下一个兑付日优先将差额支付的资金偿还给差额支付人。因此提供流动性支持未形成对基础资产形成财务担保，实现了风险和报酬的转移。资产出让方持有次级权益比例不可过高，一般以该比例不得超过全部发行规模的5%作为资产出表（终止确认）的前提条件。注：① 国内类REITs产品的判定逻辑和ABS产品基本相似，暂不赘述。 ② 小贷ABS无论如何都不能实现出表。根据《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》规定，以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。
|
