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一、问题太大了，我来说点简单的，3个测试：资产转移测试；过手测试；风险报酬转移测试。 1. 资产转移测试
2. 过手测试 B.无自主处置原则 C.无重大延迟原则 3. 风险报酬转移测试
二、回答偏向于财务处理上面的操作，颇为受益。我想试着从租赁实务的角度尽可能简单地说一下，没有操作过，只是研究过，轻拍。 对于租赁公司来说就是把租赁资产转移到一个SPV以后，用SPV发行证券来融资。ABS两大基本功能就是融资和出表——融资当然就是能拿到低成本的资金不多说了。出表的好处也很明显，租赁公司都有风险资产杠杆的限制（10倍，12.5倍），资产出表以后，就可以在不增资的情况下继续开展新的业务；而且报表得到了美化，对上市啊、融资啊、考核啊都有好处。 所谓“出表”或者说“真实出表”，顾名思义就是把租赁资产，也就是把证券化了的“长期应收款”这个“金融资产”从资产负债表上挪出去了，转移到SPV的账上。其实这么说来，应该就是题主说的“过手”吧，确实是把资产卖出去了。所以是否能挪出去，就是一个财务问题，判断的标准现在已经很明确了，就是依据 《企业会计准则第23号--金融资产转移》，所谓的“风险几乎所有转移”，具体操作上来说来说Joe兄说的三条，不再赘述。 但是对于租赁公司来说，怎么安排资产包，才能做到出表呢，才能做到“风险转移”呢？无非是两方面。 一是根本性的，内因层面的：用好的底层资产。什么是好的基础资产呢——承租人资信状况好，债务评级高；基础资产要分散，越散越好，越散被认为风险越低。 二是外因层面，就是合理设计ABS资产包的增信手段。信用增级的方式包括证券分级、超额利差、储备账户、外部流动性支持、资产赎回设置、信用触发机制等。具体来说：（以下内容大部分为剽窃，来源没找到，之后补上） 证券分级是必用的，一般为了成功发行，ABS发行人都要认购次级的，如果租赁公司自己认购的次级占比过高，就被认为风险没有转移，不能出表（而现在几乎全部租赁资产ABS产品不能出表，就是因为自留风险比例高）。多大的比例算大呢？现在一般认为是需要不超过10%，如果小于等于5%，就可以认为是“几乎全部风险转移”；如果超过了5%，部分出表，对于自留次级权益，则按照继续涉入计量，不能出表；如果超过了10%，就完全不能出表。 超额利差是租金资产的现行加权平均利率与相关参与机构服务费率加优先级证券票面利率之间预计存在一定的利差。在出现风险后，投资者需依靠超额利差带来的收益获偿，租赁公司在超额利差中的收益降低甚至完全丧失，因此租赁公司仍然在超额利差的范围内承担了租金资产的风险，出表的可能性降低。 储备账户与超额利差相似，相当于提供了一定金额的财务担保，出表的可能性也降低。 超额利差、储备账户与自留次级权益类似，能否出表看租赁公司保留了多少风险。 外部流动性支持是另外一个公司提供财务担保，租赁公司可出表，但如果提供外部流动性支持的公司与租赁公司构成合并报表，则在合并报表层次也不能出表。 资产赎回设置的方式下，在出现风险时租赁公司负有赎回优先级权益义务，如赎回价格为公允价值，则可出表；如赎回价格是固定价格或售价加回报，则不能出表。 信用触发机制是指信用事件触发后，租金资产现金流支付机制将会重新安排，能否出表应具体分析。 “真实出表的会计阐述是“原受益人持有的风险及收益不超过5%”。意思是你要把这玩意从你会计科目里挪出去，那相应的风险也要挪出去；风险出去了收益也要挪出去。但是在实际操作过程中abs核心目的不是为了资产出表，而是为了非标转标，达到节约风险资产的目的。“
三、最近有涉及到这个试着答一下，其中内容部分来自事务所的老师指导，若有侵权请告知，大家就随便看看 一、结构设计中真实出表判断逻辑 1.出表前提：SPV是否需要被原始权益人合并（1）评判标准 是否享有可变回报及原始权益人对SPV的控制能力。如果该项无法满足，即已经不能实现出表情况，无须进行后续考量。 （2）实际情况解释 在自留次级的情况下，原始权益人都已经被认为享有可变回报。这时就需要进一步看原始权益人对SPV有多大的控制权——批判标准主要是在影响现金流的关键活动上（例如基础资产的承租人和借款人是否对合同有特殊安排,如早晚付款约定、预期追索债权的方式等），谁决策即谁有实际控制权力。 （3）解决方法 原始权益人把相对应的控制权力移到第三方，比如券商或者服务商等。 2.是否真实出售（满足不合并专项计划的前提）（1）前提 已经确定不需合并SPV （2）评判标准 判断在法律形式上有真实出售：卖给SPV后通知债务人或者设置权利完善事件，且律师能出具认同的法律意见，则会计上可以认同 受让方在违约情况下无法直接起诉债务人的情况下，即实际上没有得到完整的权力，则不能算真实出售。 3.是否通过过手测试原始权益人一般作为转付机构需要满足过手条件三个原则： a) 不延误 转付时间不能超过三个月。 b) 不垫款 一般计划中设计的差额支付其实违反了不垫款原则，但流动性支持的安排用以解决临时性不足则可能可以被准则接受，但是这种流动性支持需要设置上限，并保证利息（利息水平一般参考优先级利息予以计算，SPV需要按照正常借款程序偿还还垫款及付息）则可以被准则接受。 c) 不挪用 基础资产转移到SPV后，可以进行短期投资但是投资收益需要转付给专项计划。 4. 衡量风险报酬转移程度（1） 现金流波动时风险保留程度的衡量 例：一共10亿规模，其中9亿为优先级，1亿为次级。那么如果现金流回收只有8亿时，优先级差额为1亿，次级差额为1亿，则自留风险的变动值／总的变动值=1/2 =50%，所以风险报酬波动为50%。如果是回款9亿的情况时，同理风险保留程度为100%。 风险场景的模拟会通过模型对这种类似可能的情景进行模拟，涉及几万次的计算后以标准差来衡量。 （2） 原始权益人自留所有风险的方式举例 a) 所有人持有所有次级； b) 差额支付由原始权益人负责，则这种情况下优先级就不会出现波动，因为公司会差额支付掉出现问题的部分； c) 违约资产赎回——基础资产的任何风险，风险会回流至原始权益人，即现金流波动全由原始权益人吸收。 二、真实出表主要方式： 1.权力让渡将对SPV的控制转移给第三方。 2.违约资产赎回可以设置赎回条款，但赎回不可以是原始权益人的法定义务。即是否赎回不良资产完全由SPV独立决定，SPV可以接受或者拒绝，且在赎回时的对价等于当时的公允价值。如果是原价赎回，则表示通过赎回吸收了所有的风险。 对于这种情况下，现金流损失的不足怎么处理：暂时没有定论。 3.第三方差额支付或流动性支持如果结构中设置为全额差额补足，则一定需要由第三方提供。 或者采用发行人流动性支持方式替换掉差额支付的安排。 4.控制次级的自持比例原始权益人认购次级的比例，在考虑继续涉入的情况下，一般为85%-90%，卖掉10%到15%的次级部分相对较好。 如果由员工认购专项计划，需要确定收益和风险不会由员工引导回流至企业，那么可以视为独立第三方，可以被准则接受。但是如果员工中涉及到董监高，那么可能会产生对独立性的质疑，从而导致合并SPV。 次级相当于专项计划中权益的部分，优先级相当于专项计划中负债的部分。真实出表下出表的资产部分为优先级部分和卖出的次级部分，对于次级中自持的部分，则按照继续涉入资产保留在表内。 关于继续涉入资产，是按照继续涉入的程度计量资产项。这时需要考量最大信用风险敞口，敞口额一般为次级部分加上流动性支持的上限（如果流动性支持没有上限，那么承担的风险敞口实际上就是整个专项计划的风险，此时即不能出表）。 继续涉入情况下会计分录的示意： （1） 先做一笔完全出表的分录 在没有活跃市场报价的情况下： 借：对价现金 90 可供出售金融资产／应收款项类投资（自己投资的次级资产） 10 贷：资产100 · 如果是贷款和应收款项则因为有活跃的市场，可能可以计入持有至到期投资。 · 如果存在超额覆盖，差额计入营业外支出（损益）。 借：对价现金 100（优+次） 营业外支出 10 贷：资产110 超额覆盖的损失通过与次级的对比，如果次级可以回流回来，因为不会在第一天就确认，所以不会造成损失。 如果不够回流，则需要计算对比资产价值和公允价值。如果公允价值很高，差额会进入可供出售金融资产 借：对价现金 90 可供出售金融资产 20 贷：资产110 这种情况必须是持有才会用，否则并不会回流到公司，所以也不用对比公允价值，这种情况并不是太需要外部评级，一般可以公司自己完成，不需要第三方出具报告 · 如果是不出表的情况： 借：对价现金 100（优+次） 贷：长期应付款／应付债券 100 （2）再对不出表部分做分录 借：继续涉入资产 贷：继续涉入负债 这部分资产还在表内，这两个科目在报表中归属于其他资产和其他负债科目，分录金额为风险敞口。 即例如100%的份额中，10%的次级，10%的继续涉入，80%可以出表。这样的结构安排可以达成将近90%的可变回报，即绝大部份的资产出表，绝大部份收益保留。 三、Q&A 1.第三方与关联方的界定原始权益人是关联方的情况？——非合并范围内的关联方，联营和合营企业都可以。 2.合格投资者范围的新界定如果不允许个人投资者买卖产品，那么委托一个非合并范围内的联营和合营方买掉次级是可以的 3.循环购买下的出表出表的条件更多，首先需要打成的前提是不合并专项计划（可变回报要让渡，专项控制权力让渡） 可变回报一般就是评估次级持有份额，若自持次级一般为25%，则权力在原始权益人保留的程度可以较高，若自持次级低至5%的话就可以完全出表，若在25%-85%时，则原始权益人的权力需要全部让渡出去。对整体优先级和次级的比例划分没有什么特别的要求。
注释： 1. 控制：指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（会计准则) 2. 控制转出：如果转入方不能“自由低处置基础资产”，即转入方能够单独出售资产且没有额外条件对此出售加以限制，那么企业即没有放弃对基础资产的控制。即需要通过证明转入方的控制能力反证转出方。（范勋，2015:《资产证券化常见会计问题的正解和误解》，《中国会计报》） 3. 第三方根据市场费率提供短期流动性，且这些预付款及任何应计利息可通过扣减应付最终收款方款项的方式收回，且在源自资产的现金流不足时，仍可全额收回的条件下，不影响过手测试。 4. 发行人根据市场费率提供短期流动性，且这些预付款及任何应计利息可通过扣减应付最终收款方款项的方式收回，且在源自资产的现金流不足时，仍可全额收会的情况下，不影响过手测试。但需要在合同中约定发行人存在向投资人追回未获清偿的预付流动性的权力，否则会影响测试。 5. 真实出表不等于完全出表 6. 风险和报酬分析中，企业应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口。（范勋，2015:《资产证券化常见会计问题的正解和误解》，《中国会计报》）
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