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解析ABS基础资产如何出表 随着多层次资本市场的发展，很多企业在面临业绩、融资压力时，通常会为了盘活资产用以融资和优化财务报表目的进行金融工具的创新，企业开展资产证券化“出表”既可以满足盘活资产用以融资需求，又可以满足优化财务报表的目的。作为公众上市公司，当其应收账款账龄较短，那进行资产证券化优化财务报表的动机更为强烈。 资产证券化业务中，基础资产主要包含两大类，债权类基础资产和收益权类基础资产，收益权类基础资产（例如水、电、气、暖等公共事业收费权，电影票收入、景区门票收入等各类票款收费、车辆通行收费权等），尽管代表了一项获取未来经济利益流入的权利，但只能说是一项实现于未来期间的营业收入,并不符合会计意义上的“资产”定义，这些“未来收益权”本就没有体现在企业的资产负债表中，那就不存在“出表”的问题。 下文探讨的资产证券化基础资产“出表”问题仅针对债权类基础资产。 根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，资产证券化基础资产“出表”问题，主要探讨的是基础资产向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题，大致可以归纳为三类：
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，下图1给出了判断金融资产终止确认的一般流程：有两种情形满足终止确认要求，第一种是收取现金流量权利的转移，第二种则是企业承担了将收取的现金流支付给最终收款方的义务，且风险报酬转移，实际操作过程中主要是第二种，那基础资产转移与否需进行“过手测试”及风险报酬转移测试。 图1（来源:企业会计准则讲解） 一、“过手测试” 现金流量过手安排需要同时满足“不垫款”、“不挪用”、“不延误”这三个条件，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二章第四条所指的三个条件： 1．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照；市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。（“不垫款”） 2．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。(“不挪用”) 3．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。(“不延误”) 那发起人如选择“差额支付”或“担保”等形式实现对资产证券化交易结构的信用增级时，就很可能违背“过手测试”中“不垫款”的条件要求。 那发起人如选择“循环购买结构”，相关方约定不将收回的投资本金立即分配给投资者，而是用于持续购买发起人的同类资产以维持资产池的规模不变，就很可能违背“过手测试”中“不延误”的条件要求。 二、“风险报酬转移测试” 根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第三章第八条，企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。 在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。实务中常使用标准差统计作为确定发起机构已经转让和保留变化程度的基础。在实践中通常认为通过资产证券化转移了超过90%的风险和报酬则可认为其已经转让了几乎所有的风险报酬。 三、继续涉入问题 实际操作中，交易结构设计中往往会设定诸如“优先／次级结构”、“原始权益人差额补足”、“母公司／关联方担保”等信用增级条款，如此一来就很难再认为金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬均已得到转移。但即便如此，也不能直接认定发起人保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；更为普遍的情形是，资产证券化业务中原始权益人只保留了所转移金融资产所有权上的部分风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债，这并不意味着该资产就不能从资产负债表中转销。换句话说，在资产证券化“出表”与否的判断中真正起决定性作用的往往并不是“风险和报酬”是否发生了实质性的转移，而是“控制权”是否发生了实质性的转移。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。” 这种转移实际上反映了企业对所转移金融资产风险和报酬的风险敞口。发起人以其持有的次级权益金额和信用增级相关对价分别确认为继续涉入资产和负债。因此重要的是信用增级应当符合成“一定比例”这一条件，在实际操作中一般控制在10%，如果无法将基础资产按一定比例区分为可转移部分和不可转移部分，则金融资产整体都将无法终止确认。 1、如果合同约定特殊目的主体（SPV）存在购买选择权，这一交易条件的设置，使得资产的买方取得了再投资的决定权，而相对而言卖方放弃了“再投资”的权利，由此使得其通过“过手测试”成为可能。 2、在交易结构设计中设置了“提前摊还事件”，如果（a）最近一次持续购买对应的持续购买起3个月未购买任何资产，或者(b)某一持续购买日（但第一个持续购买日除外）日终，专项计划账户已收到但尚未用于持续购买或者分配本金回收款总额超过未偿本金余额的10%，则触发提前摊还事件，持续购买期结束，进入摊还期，即保证了在未进行持续购买的情况下，自由现金流可在3个月内进行过手支付，从而满足了不发生“重大延误”的过手测试要求。 3、在实践操作中存在以托管账户或监管账户下可支配资金作为对价进行循环购买的两类操作模式，以托管账户作为购买资金流出账户，资金先归集到专项计划账户，然后管理人再根据《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划账户划付至原始权益人的账户，即在持续购买之前资金由SPV独立保管；在法律层面，现金流已从原始权益人账户先归集到专项计划账户，再进行循环购买，由此使得其通过“过手测试”成为可能。 4、设计优先／次级结构，持有次级部分，或者发起人对优先级提供部分担保，发起人以其持有的次级权益金额和信用增级相关对价分别确认为继续涉入资产和负债。 企业通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，应当在转移日按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产，同时按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值之和确认继续涉入形成的负债。这里的财务担保金额，是指企业所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。财务担保合同的公允价值，通常是指提供担保而收取的费用，如果财务担保合同的公允价值不能合理确定，则应当视同其等于零。但持有次级的比较和对优先级提供部分担保比例，在实际操作中一般控制在10%。 5、由发行人的母公司或关联公司提供报表，在发行人报表层面实现出表。 案例一：
案例二：
案例三：
根据以上三个案例，目前实际操作中，在增信措施上，原始权益人一般不持有全部的次级，但五矿发展持有了全部次级也实现了出表，此外，一般均由发行人的控股股东提供《流动性支持承诺》或者《差额支付承诺》，实现在发行人单体报表层面的“出表“。 在循环购买操作上，以托管账户作为购买资金流出账户。 主要参考文献： [1]《企业会计准则第23号——金融资产转移》 [2]《企业会计准则讲解》 [3]许磊.《资产证券化的会计处理问题探讨》 合并-现金流转付-风险报酬转移，三步玩转ABS出表！ 目录 - - - - - 1. 是否要合并SPV？ 2. 现金流是否转付？ 3. 风险报酬是否转移？ 今天来逼逼下怎么判断是否出表 这篇可能需要一些会计基础，看完不是很懂也没有关系，记住一些关键术语就可以自由发（zhuang）挥（bi） 先上三大步骤： 一看合并 二看现金流转付 三看风险报酬转移 文章不短，不想看小呆啰嗦的小伙伴，可以直接看图 或者直接跳到感兴趣的部分（按照上面三个步骤来写的） 下面是小呆的showtime 所有避开谈准则的出表分析都是无理取闹，小呆将秉承以准则为中心，以说人话为基本原则来跟大伙逼逼一下。文中蓝字为准则原文，不想看的小伙伴可以自动忽略。 出表的主要判断依据为《企业会计准则第23号--金融资产转移》，相关的准则包括《企业会计准则第33号—合并财务报表》《企业会计准则第37号--金融工具列报》，热爱学习的小伙伴可以百度来看看。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条： 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 简单说，是否合并其实主要是指原始权益人转让资产后是否需要合并专项计划。是否合并看是否控制，是否控制看三要素： （1）权力：从专项计划设立的目的及专项计划活动两方面进行分析，考虑原始权益人在在专项计划的角色（eg.是否资产服务机构）/职能（eg.循环购买）是否影响专项计划的管理； （2）是否享有可变回报：服务机构收取服务费情况（限于原始权益人为资产服务机构的情况）、是否持有次级 （3）权力和可变回报之间的关系：如存在（1）和（2）就要判断这两者之间是否有直接联系 《企业会计准则第23号——金融资产转移》第四条： '企业金融资产转移，包括下列两种情形： （一）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （二）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： 1.从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 2.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 3.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。' 简单说，分为两种情形： （1）不涉及现金流转付 （2）涉及现金流转付 不涉及现金流转付的话，可以直接到第三步。 目前大部分ABS项目都包含现金流转付的情形。那在现金流转付的情形下怎么进行判断呢？上专业名词“过手测试” “过手测试”是什么呢？记住三个不即可：不占用、不垫款、不延迟支付 说个题外话，现在ABS项目都是转付的，如果拆开了揉碎了看，目前很多项目或多或少存在资金混同的问题，所以在“不占用”方面并不是那么完善，但目前主流的操作是看融资方的承诺以及交易文本的约束。 1.《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条： '企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。 （三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。' 2.《企业会计准则第23号——金融资产转移》第八条： '企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。 企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。 企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。 企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。' 风险报酬转移是出表判断中的关键一步，说最关键应该也不过分 怎么判断是否转移了呢？ 法律上：界定相对容易，在基础资产转让无需事前审批或限制转让的情形下，双方签署协议，约定基础资产对应的全部权利以及相关权益的归属合法转让给专项计划，在协议生效价款支付后，即可发生转移。 会计上：界定相对复杂，具体核查手段是比较资产转移前后未来净现金流的情况，怎么做呢？通常运用情形分析，（1）设置N个情形，（2）计算企业自持该金融资产的未来净现金流情况，（3）计算发生转让后未来净现金流情况，（4）比较两者之间的差异，没有显著变化，即没有发生转移，还在表内； 简单的做法，就是看基础资产未来发生风险（eg.信用风险），资产转出方还要不要管、要不要承担损失，如果没有啥关系，那就是能出表。 通过几个常见的情形来巩固一下知识点： 不合格资产替换或者赎回影响出表吗？ 要区分两种情形： （1）资产在转让时点需达到的合格标准要求条件，但是该资产在转让时点就存在瑕疵，只是管理人或者中介机构当时没有发现，在专项计划存续期间，发现该笔资产为不合格资产，而要求将其赎回，则该类不合格资产赎回/替换条款不影响出表，因为这与资产在转让后的履约情况、信用风险无关； （2）如果要求赎回的不合格资产与基础资产在专项计划存续期间的信用风险或者履约情况相关的，那就要注意了，就要进入上面提到的比较未来净现金流的流程了。 原始权益人差额支付还能出表吗？ 常识中如果原始权益人承担差额补足义务是不能出表的，BUT，everything has exception，如果能证明资产转让前后未来净现金流是会发生显著变化的/或者说明原始权益人承担差额补足义务的可能性很低，那依然可以实现出表。 无案例不真实，上案例 关于流动性支持的分析类似，不赘述 原始权益人自持次级还能出表吗？ 目前常见说法，出表项目的次级比例控制在5%以内，当然也有尺度大些说10%也可以。 具体多少比例，还是需要与项目会计师及原始权益人年度审计的事务所沟通。 原始权益人自持次级为何影响出表呢？因为自持次级影响可变回报，进而影响未来净现金流的判断 资产-主体-结构，三步玩转ABS投资！ 目录 - - - - - 1. STEP1: 基础资产 2. STEP2: 主体 3. STEP3: 结构 部门近期成立了专门投ABS的产品，不少小伙伴在跟小呆咨询ABS该怎么看，加速清偿是啥玩意，流动性支持和差额补足有啥区别，blablabla，在回答了若干若干的问题后，决定整理一下，从回答问题中解脱出来 为什么大家觉得ABS复杂？主要原因是ABS的结构、基础资产类型太多了，每个产品的同质化不明显。 但其实ABS作为一个债权融资工具，跟债券并没有很大差异，投资三步骤： 一看资产， 二看主体， 三看结构。 对应要看说明书的内容如下：
其实基础资产是什么并不重要，最重要的是现金流入，即第一还款来源，区分基础资产类型方便更清楚的分析影响现金流的因素。 ABS基础资产真不少，而且随着这两年市场的发展，可证券化资产的类型不断在扩展。 展示一下wind对基础资产的分类，一共分了16个类别。
当然这16类又可以归纳成几个大类，还可以细分成二三十细类，按照小呆平时看ABS的习惯，偏好把基础资产分成以下三大类：
说明书的第六章“基础资产情况及现金流及现金流分析”对上面提到需要关注的要素有详细的介绍，记得优先关注。
ABS中重要的参与主体有两个： 一是实际融资人：包括特定原始权益人、双SPV结构中的信托借款人等 二是增信主体，包括担保方、差额支付承诺人、流动性支持机构、共同债务人、加入债务人等类似机构 审核角度同信用债审核思路。
交易结构 交易各方是谁，分工职责是什么 资产是什么，怎么进行转让？ 后续大致怎么管理 产品结构 还本付息的方式是怎么样，固定转付型（说好了每期还本金额）还是过手摊还型（不知道每期还本多少，收到资金先付专项计划费用，再付息，剩下就是还本的金额）； 回售和赎回条款是怎么约定的，主动权在谁手里； 增信措施 关键点要判断增信措施的强弱 （1）内部增信措施 优先/次级分层：次级通常全部或部分由原始权益人或其关联方认购，且不得转让质押，以防止原始权益人的道德风险。同等情况下，次级越厚，优先级的兑付越有保障。但是也要注意一点，次级对原始权益人来说只是转让资产的折扣，如果人家是纯粹就是想卖资产套现了，次级对它来说就是资产打折大小，出一笔过桥买次级，计划成立后就可以收到转让价款。 超额现金流覆盖：债权类项目超额现金流覆盖主要来源于超额抵押（资产转让的折扣）和超额利差（底层资产收益和ABS发行成本之间的利差）；收费收益权等未来现金流类的项目的超额现金流覆盖主要是预测现金流入大于专项计划支出的部分，这里的效果怎么样，关键看现金流预测的靠谱程度； 准备金账户：真金白银把钱放在专项计划账户，够硬 。另外像租赁类的项目通常会问承租人收一笔5%-10%左右的保证金，会对计划形成一定的保护。 （2）外部增信措施 保证担保：关键看担保的额度（全额还是限额），一般担保or连带担保； 差额补足：差补的对象是优先级全部还是部分优先级（eg.17年远东四期，中证信用仅对优先B级进行担保），是否有限额（eg.华泰拉卡拉一期，在募集金额的30%限额内对优先级进行差额补足）； 流动性支持： 流动性支持有两种： 一种是维持原始权益人经营的支持，通常出现在收费收益权类项目或者一些CMBS项目中，这些项目通常把原始权益人的大部分收入都拿走了，需要有人帮着抗原始权益人持续经营的成本； 另一种是专项计划层面的流动性支持，在专项计划不能偿付专项计划支出的时候，流动性支持机构出面借计划一笔资金，待专项计划账户有资金回流时进行偿还，帮计划渡过流动性困难。但这类的流动性支持要仔细看一下条款，在触发流动性支持事件的时候流动性支持机构是否无条件需承担这一职责，小呆就见过类授信性质的流动性支持函，说是在触发流动性支持事件需流动性支持机构审议后才决定是否要支持，这种增信的效力就比较弱，另外一些机构也会设置流动性支持的额度。 通常观点：连带担保>差额补足>流动性支持 抵质押担保：抵押的项目主要是房地产类的，CMBS/REITs，一些收费收益权类的项目会抵押设备、土地；质押主要是票据类项目，进行票据质押，收费收益权项目做收费收益权的质押，有些项目会涉及股权质押。涉及抵质押作为增信，关注标的资产的处置可行性。 同样是非公开，同一企业CMBS/REITs项目比私募债更好销售，发行价格也更低，主要是CMBS/REITs项目有物业做支撑。 特殊事件 （1）加速清偿事件 通常同参与方履约能力及资产池表现有关，出现了一些不好的迹象，但是没有到违约的层面，通过限制专项计划费用、次级收益分配等措施保障优先级的利益，具体要研究一下第七章里面的分配顺序，触发加速清偿后分配顺序会发生什么变化，给大伙展示个样本
小呆也见过触发加速清偿事件后，分配顺序实际没有啥改变的，条款里面写的加速清偿后专项计划费用不能超过限额、次级不分配期间收益，然后看了下第二章资产支持证券基本情况里面次级的介绍，“次级不设预期收益率”，再看了下第八章并检索全文，都没有找到专项计划费用的限额是多少。 （2）违约事件 出现违约事件通常是付不了息或者还不了本了，惨惨。谁都不想遇上这事，但是万一水逆，雷从天降，必须做好准备了解清楚万一出现了会怎么样。 在存在优先A1/A2...An情形下，买前面短期限的小伙伴要注意，发生违约事件的情况下，会加速持有长期限本金的到期，违约事件前，一般是先付专项计划费用、再逐一支付A1/A2...An的收益、再从A1/A2...An按顺序支付本金，正常情况下，持有短期限的小伙伴是有优越性的。BUT，在发生违约事件后，分配顺序很多情况下变成这个样子“同顺序、按比例支付A1/A2...An所有累计未支付的预期收益”、“同顺序、按比例支付A1/A2...An的本金”
（3）权利完善事件 名称已经很明确表达了这个事件的作用，需要完善专项计划权利，在原始权益人/资产服务机构不行了或者不听话，或者必须要专项计划显名的情况下，通知相关方资产转让事宜或者完善相关权属登记。 国内缺乏专业、独立的资产服务机构（一些REITs项目中已经引入专业的第三方服务机构，但是总体来看并不普遍），券商、基子就那么人，而且对底层资产的运作并不是那么专业，所以在现在发行的ABS中通常聘用原始权益人担任资产服务机构，管理、监测基础资产，有些时候虽然资产已经转让了，但因为实操等原因没有进行公示/通知或者变更登记，在这种情况下，如果原始权益人/资产服务机构使坏，专项计划不能对抗善意的第三人。 所以如果出现原始权益人/资产服务机构情况不好了，或者一些特殊情况的时候，通过权利完善事件，保护专项计划资产。 洋洋洒洒，哔哔一通，希望对你有帮助哟~~ 商务合作微信：ccuorg |
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