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前言 近几年人民币基金发展迅猛，大量资金涌入人民币基金市场，但2017年下半年以来，国内市场环境不尽如人意，境内竞争激烈，投资项目估值过高，促使一些境内投资机构到国际资本市场寻求投资机会，美元基金受到青睐。 美元基金多设立在开曼群岛、英属维尔京群岛或美国特拉华州等地，这些法域相较于人民币基金更有利于投资者进行税务筹划。但也有境内投资者基于投资需求的考虑，需要在香港地区设立美元基金 ，并根据投资目标、投资策略、退出方式、投资者所在地等因素做出多样化的结构安排，包括单一普通合伙人基金、多个普通合伙人基金、平行基金、联接基金等。 本文聚焦在最为常见的有限合伙型的私募基金，结合香港地区现行有效的相关规则进行简要梳理。 Part.1 金融牌照管理制度下的9号牌照 之前有香港的小伙伴想在深圳设立QFLP, 其中境外投资人需要满足的资质是： 1、自有资产规模不低于一亿美元或者管理资产规模不低于二亿美元； 2、持有香港证监会（或境外金融监管部门）颁发的资产管理牌1照； 3、世界知名股权投资机构（权威机构评选发布的资产管理规模世界排名前100名）。 那么香港地区颁布的金融牌照有哪几类？又有什么区别？现在给大家科普一下。  香港证券期货市场实行的是金融牌照管理制度，根据香港法项下《证券及期货条例》（以下简称“SFO”）的规定，不同类别的受规管活动（1~10类）需要向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“SFC”）申请不同类型的金融牌照，境内机构通常会申请其中从事资产管理活动的9号牌照，9号牌照也是境内机构通向国际资本市场的通行证，不仅可以参与境外投资，也可以投资中概股。所有在香港地区提供资产管理服务的公司，包括基金在内，均需先向SFC申请取得9号牌照。 截止至2018年3月31日香港持牌机构及人士的数目 若已获得9号牌照，在从事资产管理业务时衍生出其他类相关业务，如第1类证券交易、第2类期货合约交易、第4类就证券提供意见、第5类就期货合约提供意见，只要这些衍生业务在操作中纯粹是为了达到资产管理的目的，即可豁免申请相关牌照。值得注意的是，如果衍生业务为第4类及第5类所包括的受规管活动，必须把该衍生业务设计在集体投资计划下的投资组合并进行管理。 实践中，资产管理有限公司通常会同时申请第4类和第9类牌照以经营私募基金；如果业务涉及二级市场的买卖，更会申请第1类牌照。  一般而言，获得9号牌的方式有两种，即借壳取牌以及通过新设公司向SFC申请获得牌照。所谓借壳取牌，即通过收购持牌公司而取得相关牌照，根据SFO规定，买家在成为持牌公司的大股东之前需获得SFC的书面同意。 直至2017年，借壳取牌的现象相当普遍，可能是因为借壳取牌在买家眼里比较节约、省事兼省时。通常情况下，买家会一次性支付一笔款项，打包购买持牌公司连同负责人员（以下简称“RO”）。凭此方法，买家可省却公司的架构设计、专业人员聘请等问题，也或可避免新设公司申请牌照时面临的SFC繁琐审核程序。 然而，SFC副行政總裁Julia Leung在2017年的一次公开声明中提及，“The unlicensed individuals who [purchase and] control the licensed corporation might think that they can manage the firms without having to bear the consequence of their action. This is misguided, as anyone involved in the management of licensed corporation is liable for breaches, and the SFC may exercise its disciplinary power to sanction them” [中文翻译：许多不具备专业资格的买家藉借壳取得持牌公司，并期望凭此种方式规避SFC的监管。这种想法是错误的，SFC会积极执法并处罚违法人员]。 业界普遍认为SFC已经针对借壳取牌的方法持谨慎甚至怀疑的态度，并会在审核过程中放大处理。 另外，在时间成本方面，SFC于2017年6月2日发布一份通知中明确表示，“the timeframe for processing a substantial shareholder application may be comparable to that for a corporate license application”[中文翻译：借壳取牌的针对性审查时间与通过新设公司申请牌照的审核时间无太多差别] 。 由此可见，过往借壳取牌的省时优势已不复存在。 除此，借壳取牌需面对额外前期问题需要处理，包括原公司的债务、业务问题（若有），及其人员架构的适当性问题。 因此，现时越来越多人倾向通过新设公司向SFC申请牌照，故下文仅针对新设公司做介绍。 【现有香港（1、2）（4、9）号牌转让，欢迎联系小编咨询合作】 |
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