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四川水井坊股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称： 四川水井坊股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 水井坊 股票代码： 600779 收购人名称： Grand Metropolitan International Holdings Limited注册地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ通讯地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ 财务顾问 瑞银证券 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 签署日期：二〇一八年七月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购主体为帝亚吉欧全资子公司GMIHL，要约收购目的旨在提高帝亚吉欧对水井坊的持股比例，巩固控股权，不以终止水井坊上市地位为目的。 2、本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo HighlandsHolding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。 上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。截至本报告书披露之日，上述分配预案尚未实施。若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。 3、本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。 4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 5、本次要约收购所需最高资金总额为6,145,924,840.00元，GMIHL已于要约收购提示性公告前将1,229,184,968.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、水井坊于2018年7月10日发布《四川水井坊股份有限公司投资公告》和《四川水井坊股份有限公司九届董事会2018年第二次会议决议公告》。根据公告内容，水井坊与邛崃市人民政府于2018年6月2日签署了《水井坊邛崃全产业链基地项目投资协议书》，水井坊拟在邛崃进一步扩大产业规模，分期建设“水井坊邛崃全产业链基地项目”，第一期项目预计投资总额约25亿元。2018年7月9日，公司召开九届董事会2018年第二次会议审议并通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目(第一期)的议案》，本议案尚需股东大会批准。上述投资项目具体情况可参见上市公司公告。建议投资者继续关注项目后续进展公告，并在针对要约收购做出决策之时充分考虑上述投资项目对水井坊可能带来的影响。 7、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的规定，水井坊将在本次要约收购期届满后通过外商投资综合管理信息系统办理备案手续。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：水井坊 股票代码：600779 截至本报告书签署之日，水井坊股本结构如下：
二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称：Grand Metropolitan International Holdings Limited注册地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ通讯地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ 三、收购人关于本次要约收购的决定 2018年7月5日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。 四、本次要约收购的目的 帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。 本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。 五、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo HighlandsHolding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约收购：
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。 上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。截至本报告书披露之日，上述分配预案尚未实施。若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。 要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数99,127,820股，则GMIHL按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，GMIHL则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、要约收购资金的有关情况 本次要约收购价格为62.00元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为6,145,924,840.00元。 在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,229,184,968.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，不少于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金。 收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody"s）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧2017年度总资产为288.48亿英镑，净资产为120.28亿英镑，资产负债率为58.31%，拥有较强的履约能力。 本次交易收购人已与Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。 Diageo Finance plc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。 收购人本次收购的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。本次要约收购符合《收购办法》及相关金融主管部门的规定。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年7月13日至2018年8月11日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问
（二）收购人律师
十、要约收购报告书签署日期 本报告书于2018年7月10日签署。 收购人声明 1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。 4、本次要约收购目的是进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，本次要约收购后水井坊的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。 5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。 6、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。 目录 第一节 释义 ..............9 第二节 收购人介绍 ..............10 第三节 要约收购的决定及目的 ..............18 第四节 要约收购方案 ..............19 第五节 资金来源 ..............27 第六节 后续计划 ..............29 第七节 对上市公司的影响分析 ..............31 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..............36 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..............37 第十节 专业机构的意见 ..............38 第十一节 收购人的财务资料 ..............40 第十二节 其他重大事项 ..............45 第十三节 备查文件 ..............49 要约收购报告书附表 ..............51 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况
二、收购人股权控制关系 （一）收购人股权控制关系结构图 截至本报告书签署之日，Grand Metropolitan Limited持有收购人100%股权。
截至本报告书签署之日，GMIHL的股权控制关系如下图： （二）收购人控股股东及实际控制人基本情况 1、收购人控股股东基本情况 本次收购的收购人的控股股东为GML，持有GMIHL100%的股份。截至本报告书签署之日，GML的基本情况如下：
2、收购人实际控制人基本情况 收购人的控股股东为GML，帝亚吉欧间接控股GML，为收购人的实际控制人，截至本报告书签署之日，帝亚吉欧的基本情况如下：
最近两年，GMIHL的控股股东及实际控制人未发生变更。 收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人股权控制关系结构图”。 （三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况 截至本报告书签署之日，GML直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
2、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况 帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至本报告书签署之日，帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务情况如下：
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书签署之日，GMIHL及其关联方合计持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。上述持股主体具体已持有上市公司的股权情况如下： 四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）GMIHL从事的主要业务及财务状况 GMIHL是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人2017、2016 和2015三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下： 单位：百万英镑
注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2017财政年度相关数据已经普华永道会计师事务所进行审计，2015、2016财政年度数据未经审计。 （二）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况 帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人股权控制关系”之“（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况”。以下是来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2017、2016 和2015 财政年度的年度财务报表（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况： 单位：百万英镑
注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2017、2016 和2015财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。 五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据收购人出具的相关说明，截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人管理人员情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 根据收购人出具的说明，截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权的情况如下：
截至本报告书签署之日，帝亚吉欧并未持有或控制5%以上金融机构的股权。 第三节 要约收购的决定及目的 一、要约收购的目的 帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。 本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。 二、要约收购的决定 2018年7月5日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 第四节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购水井坊股份，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。 上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。 截至本报告书披露之日，上述分配预案尚未实施。若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股。（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股） 本次要约收购的股份范围为向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlands Holding B.V.以外的其他无限售条件的流通股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为62.00元/股。 若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。 上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。 截至本报告书披露之日，上述分配预案尚未实施。若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。 （二）计算基础 根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内GMIHL、GMIHL的实际控制人Diageo plc及其控制的其他企业不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日水井坊每日加权平均价格的算术平均值为 51.77元/股。 综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为62.00元/股，在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价19.76%。本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。 水井坊已于2018年6月25日发布重大事项提示性公告，根据公告内容，重大事项提示性公告日前30个交易日，水井坊股票每日加权平均价格的算术平均值为49.61元/股，要约收购价格在重大事项提示性公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价24.97%。 三、要约收购数量、资金总额及支付方式 基于要约价格为62.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,145,924,840.00元，全部来源于收购人自有及自筹资金。 收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody"s）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2017年6月30日总资产为288.48亿英镑，净资产为120.28亿英镑，资产负债率为58.31%，拥有较强的履约能力。 本次交易收购人已与Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。 Diageo Finance plc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。
在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币1,229,184,968.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年7月13日至2018年8月11日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www./）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo HighlandsHolding B.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。 六、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：706046。 2、申报价格为：62.00元/股。 3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约：水井坊股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 投资者信用证券账户内如有水井坊股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的水井坊股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询水井坊要约收购的具体预受要约事宜。 水井坊是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。 5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；水井坊股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量不高于99,127,820股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下： 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 1、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 2、水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。 3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 九、上市公司发生终止上市情况的后续安排 本次要约收购不以终止水井坊股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止水井坊上市地位的计划。 十、其他相关信息 （一）税务 建议水井坊股东就其预受要约涉及的（其司法管辖区域内的）税务事宜有关的任何疑问咨询其专业顾问。收购人或其董事或任何涉及本次要约收购的人员均不对预受要约引起的任何人的税务影响或责任负责。 （二）一般条款 本次要约收购以及所有预受要约均受中国法律管辖并依据中国法律进行解释。 第五节 资金来源 基于要约价格为62.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币6,145,924,840.00元。 在本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,229,184,968.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody"s）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2017年6月30日总资产为288.48亿英镑，净资产为120.28亿英镑，资产负债率为58.31%，拥有较强的履约能力。 本次交易收购人已与Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款及履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。 Diageo Finance plc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。 收购人已就本次要约收购资金来源声明如下： “本公司此次要约收购四川水井坊股份有限公司的全部资金来源于公司自有及自筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。” 第六节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变水井坊主营业务或者对水井坊主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后暂无以下计划 （1）拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改的条款进行修改； （2）对水井坊现有员工聘用计划作重大变动； （3）对水井坊分红政策进行重大调整； （4）其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。 为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。 二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）同业竞争 GMIHL主要业务是作为帝亚吉欧的间接控股公司，GMIHL的实际控制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的实质性同业竞争。 为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人作出如下承诺： “在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。” 此外，收购人的实际控制人帝亚吉欧也已于2012年3月20日作出如下承诺： “在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。虽有上述规定，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。” （二）关联交易 帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交易具体情况如下：1、2016及2017年度关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元
（2）采购商品、接受劳务的关联交易 单位：元
（3）出租交易 单位：元
（4）应收账款 单位：元
（5）应付账款 单位：元
（6）其他应收款 单位：元
（7）其他应付款 单位：元
2、2018年度预计日常经常性关联交易情况 根据水井坊公开信息披露，2018年度上市公司与帝亚吉欧及其关联方预计关联交易基本情况如下： 单位：元
为维护社会公众股东的利益，收购人承诺，其将尽一切合理努力，确保：“（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。” 此外，收购人的实际控制人帝亚吉欧也已于2012年3月20日作出承诺，其将尽一切合理努力，确保： “（1）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且（2）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5 万元以上交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人持有及买卖上市公司股份情况 经自查，本次要约收购报告书摘要公告前6个月内，GMIHL不存在买卖上市公司股份的情况。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。 本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。 二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖水井坊股票的情况 经自查，截至本次要约收购报告书摘要公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有持有上市公司股份，若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。 经自查，本次要约收购报告书摘要公告前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有买卖上市公司股份。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。 第十节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问
（二）收购人律师
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 瑞银证券、海问律师事务所与收购人、水井坊和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，瑞银证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购水井坊的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人聘请的律师发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第十一节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务资料 （一）审计意见 GMIHL 2015年、2016年财务报告未经审计，2017年财务报告经普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，并对收购人2017年的财务报表出具以下审计意见： “我们认为，Grand Metropolitan International Holdings Limited之财务报表真实、公允地反映了截至2017年6月30日为止的公司财务状况以及截至2017年6月30日为止年度的利润和现金流状况；并且是根据欧洲联盟采用的国际财务报告准则恰当编制。” （二）GMIHL最近三年财务会计报表 1、综合收益表 单位：千英镑
2、资产负债表 单位：千英镑
3、现金流量表 单位：千英镑
二、收购人2017年度财务报告会计制度及主要会计政策 （一）财务报表的编制基础 GMIHL财务报表是根据《2006年公司法》和国际会计准则委员会(IASB)颁布并经欧洲联盟采用的《国际财务报告准则》(IFRS)编制。欧盟采用的IFRS与IASB颁布的IFRS在某些方面存在差异。这些差异对相关报告年度的公司财务报表没有影响。GMIHL财务报表是按照历史成本法基于持续经营依据编制，但相关会计政策中另有说明的除外。 根据IFRS规定的财务报表编制要求，管理层需要对报告的资产负债金额，截止财务报表日的或有资产负债的披露，以及报告年度内发生的收入支出的报告金额做出估计和假设。实际结果可能与该等估计存在差异。 GMIHL根据《国际会计准则(IAS)第27号—— 合并和单独财务报表》免于编制合并财务报表，因为GMIHL及其子公司将由其最终母公司帝亚吉欧进行合并报表。 本财务报表为单独财务报表。 （二）重要会计政策 对子公司的投资 对子公司的投资在发生时按成本入账，包括交易成本，并在适当时减去对董事预计的任何永久性价值减少做出的减值准备。 税收 当期税收是基于本年度应税利润。由于会计和税务处理的暂时差异以及非应税或税前扣除科目，应税利润与会计利润存在差异。税务利益只有在税务地位有较大可能可持续的情况下才予以确认。在被认为可能性较大后，税务利益将每年进行审阅，以评估是否需要根据谈判和/或诉讼的潜在和解，从确认的利益金额中计提拨备。税务拨备计入流动负债。税务负债的利息和罚款计入税务费用项下。 对于财务报告中资产负债的现存价值与税务意义上的价值之间的暂时差异，全额计提递延税项拨备。递延税项反映采用资产负债表之日施行或实质施行的税收规定计算的资产负债的预计可收回金额，并基于资产负债的现存价值的预计回收结算方式。如果递延税务资产未来有较大可能无法实现，则该资产不予确认。 税务利益只有在税务地位有较大可能可持续的情况下才予以确认。在被认为可能性较大后，税务利益将每年进行审阅，以评估是否需要根据谈判和/或诉讼的潜在和解，从确认的利益金额中计提拨备。 股利支出和收入 中期股利包含在该等股利获得董事批准的年度的财务报表中，年终股利包含在该等股利获得股东批准的年度的财务报表中。收到的股利包含该等股利的应收年度的财务报表中。 在采用会计政策时的判断和估计不确定性的主要来源 董事做出有关公司未来的估计和假设。因此做出的会计估计很少会与实际业绩完全相符。公司董事认为，所做出的估计和假设不存在重大风险可能导致公司的资产负债的现存价值在下一财务年度会因为业务的性质而发生重大调整。 董事认为复杂程度较高和/或特别需要做出判断的关键会计政策，详见相关会计政策的规定： 对子公司的投资：对投资的现存价值进行评估，以确保投资的价值不低于财务报表中报告的价值。减值审查涉及管理层做出的判断和估计，特别是评估现存价值与子公司相关净资产的对比情况。 （三）主要会计科目的解释 1、营业成本 在法定审计费向集团公司分摊的方法改变后，公司代表一家关联公司支付了3,000英镑的审计师报酬（2016-1,000英镑）。不存在应向审计师支付的非审计服务费用（2016年-零） 本年度和上一年度公司均未聘用任何员工。 董事本财务年度均未因担任公司董事收取报酬（2016年-零）。 2、来自集团公司股份的股息收入 单位：千英镑
3、税务费用 单位：千英镑
第十二节 其他重大事项 除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对水井坊股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。 收购人：Grand Metropolitan International Holdings Limited 授权代表： Elizabeth Brown 2018年7月10日 律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京市海问律师事务所（盖章） 负责人：
经办律师： 经办律师： 任建南 2018年 月 日 第十三节 备查文件 1、收购人企业注册证书； 2、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明文件； 3、收购人本次要约收购的决策文件； 4、登记结算公司出具的履约保证金保管证明及贷款协议； 5、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、收购人的董事、以及上述人员的直系亲属持有或买卖水井坊股票的情况说明； 6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖水井坊股票的情况说明； 7、登记结算公司出具的要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内相关人员持股及买卖变动证明； 8、关于对上市公司后续发展计划的说明； 9、收购人的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变化的说明； 10、收购人关于核心企业和核心业务情况的说明； 11、收购人关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明； 12、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函； 13、收购人2017财政年度（截至当年6 月30日）的审计报告及2015、2016财政年度财务会计报告； 14、帝亚吉欧 2015、2016 和2017 三个财政年度（分别截至当年6 月30日）的财务会计报告； 15、收购人关于避免同业竞争等利益冲突、保持上市公司独立性的承诺； 16、收购人关于要约收购资金来源情况的说明； 17、瑞银证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》； 18、海问律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。 本报告书及上述备查文件备置于四川水井坊股份有限公司处。 地址：四川省成都市金牛区全兴路9号 联系电话：（028）86252847 附表 要约收购报告书附表
填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
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