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有限责任公司，根据《公司法》规定，是指登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。我国有限责任公司的形式存在两种：一人独资有限责任公司与不超过50名股东出资成立的有限责任公司。 有限责任公司最大的法律特征就是出资人股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任；而公司以全部资产对公司债务承担责任。例如，某公司经营不下去要清算，经过审计，公司债务是1000万元人民币，公司现有资产仅100万元人民币。公司注册资金是100万元人民币，由甲乙两名股东组成，甲认缴股份60万元，实缴出资30万元，乙认缴股份40万元，实缴出资30万元人民币。那么根据公司法，该公司仅以公司100万元资产偿还债务，占对外债务的10%。但现在的问题是，两名股东都没有缴足出资，甲认缴股份60万元，实缴出资30万元，乙认缴股份40万元，实缴出资30万元人民币。现在甲要再补30万元出资，乙要外补10万元出资。这样公司就以100万元公司资产加上40万元股东补足出资共140万元承担公司责任。 为什么我国的不少私营企业破产清算时，明明可仅以公司财产承担债务，公司有多少资产就对外承担多少债务，为何企业家还要逃跑或跳楼呢？其原因无非就是以下几点了： 一、公司成立时认缴出资与实缴出资不一致，导致公司破产清算时需要股东个人补缴出资，以此承担债务责任。 注册资金是公司注册成立时公司章程和营业执照上载明的由出资人即股东认缴的出资总额。如上面举例的100万元就是公司注册资金。认缴出资就是出资人所占的公司股份数额，如上例甲的认缴股份就是60万股，乙为40万股份。实缴出资就是股东实际对公司的出资。我国过去实行的是实缴制，而公司法修订后实行的是认缴注册制，股东可以先仅认缴部分出资，然后在一段时间内缴齐出资。这样就形成了注册资金并没有缴齐就营业情况。此时如果公司经营不善要清算，当公司实际资产不足以清偿对外债务时，股东个人就要补足出资以清偿债务。当股东个人没有能力补足出资或者有意赖账时，他们就只好跑路跳楼了。 二、企业家成立公司时候属于一人独资设立的有限责任公司，独资有限责任公司承担的是无限责任。 此时，由于独资公司的债务承担责任形式是无限责任，即公司对外债务以公司资产无法偿还时，剩余债务就由股东个人承担，但个人也没有能力偿还债务时，老板跑路就是自然的了。 三、复杂的社会现实导致公司这一法人实体无法以自身资产承担债务，而只能由个人承担。 经营公司是非常复杂的，看到别人赚钱风光时好不羡慕，但背后的操心着急只有老板股东自己知道，半夜哭的时候你不可能看见或听见。例如，公司运营时缺钱需要融资，但银行又不贷款，找亲戚朋友借钱时别人又不认公司，只认老板或股东，借款合同都是以个人名义签订的。这时明明是公司借钱，最后债务却由个人承担。当公司清算时，债务当然是个人的了。 四、公司经营管理不善，财务管理混乱不堪，个人资产与公司资产混同。 有不少私营企业家认为，公司资产就是我的，我的资产就是公司的。例如，公司购买货物时，公司账上没有现金，老板个人就用自己银行卡的钱购买；个人打牌应酬没有现金，就要财务人员从公司账上拿钱应酬。当公司出现经营不善被迫清算时，一群狐朋狗友这时才不认什么公司财产与个人财产，反正欠债还钱，找的就是老板和股东。此时老板不跑路还什么时候跑路呢？ 总之，虽然公司法对有限责任公司的债务承担方式规定很清楚，但现实情况很复杂，真正要落实公司法上的公司法人有限责任与股东个人有限责任还有相当难度。 |
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