大股东减持至低于5%，还需注意什么？

上交所上市公司HLXM的股东A，持有上市公司28,593,000股股份，占公司总股本的5.15%，为公司持股5%以上的股东，股份来源为公司非公开发行的股份。2018年7月13日，股东A以大宗交易的方式合计减持上市公司5,500,000股股份，占公司总股本的0.99%。上述权益变动后，股东A持有上市公司股份23,093,000股，占公司总股本的4.16%，不再是公司持股5%以上的股东，并于2018年7月17日披露了《简式权益变动报告书》。

2018年8月15日，上市公司接到股东A告知函，股东A于2018年8月8日至8月14日，通过集中竞价交易的方式减持了上市公司2,090,000股股份，占公司总股本的0.38%。本次减持发生于股东A自持股比例减持至低于5%之日起90日内，但股东A未在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，直至2018年8月16日才就上述减持事项补充履行了信息披露义务，并披露了后续减持计划。

纪律处分及监管措施

上交所认为，股东A的上述行为违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条和《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》第 5 条的规定。

因违规行为发生时股东A已不是公司持股5%以上股东，且在违规行为发生后，其主动告知，及时停止，并补充披露了减持计划。交易所予以酌情从轻处理，对股东A予以监管关注。

规则摘要

《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》

☞ 5.  大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?

答：大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。

大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。

《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》

☞ 第八条　上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

☞ 第十三条　大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

案例剖析

本案例中，股东A于2018年7月13日通过大宗交易方式进行减持，无需进行预先披露。但该股东所持股份从5.16%减至4.16%，未在减持公司股份至5%时及时停止减持行为并履行披露义务，触及违规。类似案例有上交所某上市公司股东2016年4月8日通过大宗交易减持1800万股，持有公司股份的比例从6.77%降至4.84%，被交易所予以监管关注。创业板某上市公司股东于2018年3月1日通过大宗交易减持股份，持股比例从5.215%减至4.939%，在减持至持有公司股份5%时，没有及时停止减持并披露，收到交易所监管函。

此外，按照规则，大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，如果通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守有关大股东减持的规定。因此股东A于2018年8月8日至8月14日（持股比例减持至低于5%之日起90日内）通过证券交易所集中竞价交易减持公司2,090,000股股份时，应于15个交易日前预先披露减持计划。

信公提示

大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，需注意自持股比例减持至低于5%之日起90日内通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守减持新规中有关大股东减持的规定，即通过集中竞价减持的，需提前15个交易日进行预披露并披露减持进展，且在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；若该股东通过大宗交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大股东减持至低于5%、如仍为控股股东的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定；大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。

除此之外，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。大股东减持后不再具有大股东身份，但仍为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

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