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一、上市公司公告其控股 子公司拟改制冲刺科创板 东港股份（002117）4月8日下午公告称控股子公司东港瑞云数据技术有限公司（ “东港瑞云”）拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，目的是为充分利用资本市场的新政策，在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市。  4月9日，公司就收到了来自交易所的关注函：  问询函明确提出，在现有分拆上市实施细则和操作规则尚不明确的情况下，要解释单独上市的主要原因。 今天库哥就扒一扒那些年分拆上市的故事。 二、分拆上市现行监管政策 “分拆上市”的问题一直受到了监管机构的高度重视。证监会对于分拆上市的态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”到科创板“符合条件的子公司可以在科创板上市”。 证监会对境内上市公司拆分子公司境内上市尚未出具正式的法律法规文件，但可结合近年来分拆上市的监管政策和以下案例作为参考。 2004年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》规定上市公司所属企业申请到境外上市应当符合下列条件： （1）上市公司在最近三年连续盈利； （2）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市； （3）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%； （4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%； （5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职； （6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%； （7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易； （8）上市公司最近三年无重大违法违规行为。 这个法规也是目前唯一一个国内上市公司所属企业境外上市的指引规则，其次就是在2010年第六期保荐代表人培训会议中提出的“境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件”，分别是： 1、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 2、上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 3、上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 4、上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 5、发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 6、上市公司及下属企业的董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 再加上今年证监会出台的关于科创板的分拆上市规则，目前证监会提到的“可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定”的有关规定，只有上面这几条，涉及到的主要问题就是持续经营能力（三年连续盈利，业务正常），独立性（同业竞争，净利润占比，净资产占比，董监高持股占比，关联交易问题），违规情况（不存在重大违规行为），上市公司除创业板只有一项主营业务外，其他板块都可以拥有多项经营业务，也都有机会进行分拆上市，我们看看以下的几个案例。 三、近年分拆上市案例分析 中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077) 经中国证监会证监许可【2010】432号文核准，国民技术股份有限公司获准在创业板首次公开发行股票并上市。 国民技术前身为中兴集成，是经原国家计委批准承担“909工程”集成电路设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为5,000万元。其中，中兴通讯以3,000万元货币资金出资，占注册资本60%；国投电子以2,000万元货币资金出资，占注册资本40%。2009年4月，中兴集成以截至2009年1月31日止的净资产，按照1:0.7634的比例折股为8160万股，整体改制为股份有限公司。 中兴通讯（000063）原持股60%，经过几轮股权转让，2009年1月，中兴通讯持股26.67%，中国华大获得控股权。     康恩贝(600572)分拆佐力药业(300181) 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元。 根据康恩贝2015年年度报告，佐力药业原系由康恩贝及其控股子公司康恩贝销售公司、佐力商贸有限公司、浙江大学高新产业发展总公司和自然人陈宛如及董弘宇共同出资。 2003年下半年至2004年上半年，康恩贝以7453万元的价格，通过3次股权转让共获得佐力药业6840万股股权，占佐力药业总股本的57%，通过康恩贝销售公司间接持有该公司6%的股权，实际持有该公司63%的股权。 2007年11月28日，为支持佐力药业单独上市，康恩贝向佐力药业经营管理团队成员转让公司及公司子公司浙江康恩贝医药销售有限公司分别持有的佐力药业31%股份计3720万股和6%股份计720万股，合计转让37%股份计4440万股。转让价格参照佐力药业2007年10月31日每股净资产1.169元为基准，定为1.41元/每股，转让价款总计6260.40万元。转让完成后，公司还直接持有佐力药业26%股份计3120万股，为佐力药业的第二大股东。 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2011年2月10日，佐力药业(300181)在创业板上市，公开发行2000万股，发行价23.5元，募集资金4.7亿元，康恩贝在佐力药业上的持股由发行前的26%被稀释至19.5%。   值得注意的是，实践中也不乏“失败”的分拆上市案例，这些案例中拆分的子公司与原公司或存在资产、业务、人员、财务等方面的混同，或构成子公司“掏空”上市公司的情况，因而分拆上市方案被监管机构给予了“否定”评价。 库哥就不举例说明了。 四、A股还有这些公司存在分拆上市意愿 1、西部材料（002149.SZ）4月2日在接受机构调研时，表示旗下三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成，将进一步完善公司治理结构，如符合条件，分拆上市登陆科创板是要重点筹划的内容。  2、岭南股份（002717）3月28日接受机构调研时表示尽力促成子公司衡润集团分拆上市登陆科创板。  当前A股分拆上市的法律法规尚未明确，市场上A股公司热情高涨归根结底以下几点： 1、分拆上市可拓宽融资渠道 企业上市的重要目的就是为企业的发展募集资金。当母公司的整体融资渠道不足时，将对应的优质资产或业务分离出去，就可以通过新的公司来筹资。 2、提高母公司流动性，提升母公司股价 对于母公司来说，子公司的成功上市能给自身的股价带来诸多好处，给母公司带来股价的大量套现收益，资产价值的提升推动股价的上扬； 3、获取子公司股权收益 一般来说，企业在发行股票时都采用溢价发行的方式，母公司作为发起人能享有一部分的溢价所得；而在经过一段时间后，上市公司还可以变现子公司的股份获得资本收益；且母公司股东也可以按照持股比例享有子公司上市的净利润分成。 4、降低投资风险 对投资者来说，如果子公司被拆分到科创板进行上市，投资者可以自行选择是否将资金投于这些风险性较高的企业。对于母公司来说，发展新业务的风险得到显著降低，能够更健康的发展。 5、优质资源的利用 上市公司存在多种优质资源的情况下，仅通过一套管理团队，人员配置，资金配置很难最大限度的挖掘潜在价值，分拆资源后，不同的优质资源可以获得更高的投入，产生最大的价值。 6、促进科技创新 公司可以分拆上市的板块都属于科技型板块，其对公司技术能力的考量是至关重要的，上市公司有意愿分拆上市的，也进一步促进了科技水平的创新。 近期市场上也流传着关于分拆上市的一些“标准”，比如上市公司已上市时间满5年，3个月平均市值大于150亿元，3年合计扣非后净利润大于10亿元，分拆子公司净利润占比不超过50%，净资产不超过30%等。相信监管机构的配套政策也会相继推出。 科创板的出现，对于科技型企业，上市公司都是一次新的发展机遇，在抓住机遇的同时也要更加严格的控制各项运作的规范性，上市公司在实际操作中要进一步明确分拆上市相关指标，股权转让程序合规、母子公司不存在同业竞争关系、充分保障独立性。子公司的上市不能构成利益输送、掏空公司、不当关联交易等行为。 |
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