分拆上市重点事项一览

过去6个月，安永助力多家上市公司成功完成分拆上市，实现了企业价值的跃升。例如，2020年5月，一家在中国云服务市场上的云服务提供商，从2019年12月20日首次秘密提交上市申报材料开始，历时不到5个月，成功在美国纳斯达克挂牌上市，发行数量比拟发行量超发20%，上市首日收涨超40%，此次分拆上市，是其在香港上市的母公司又一个分拆上市的案例。

2020年6月，一家已进入临床阶段、主要研发血液、肿瘤等疾病新型细胞治疗的生物制药公司，从一家市值300亿港元的香港主板上市公司中分拆后，在美国纳斯达克交易所成功上市，以开盘价计算，市值接近50亿美元，此次分拆上市也促进了母公司四大业务板块的快速发展以及全球业务的推进。

2020年7月22日，正值科创板开市一周年，一家生物医药公司成功登陆科创板，当天市值超过人民币300亿元。这家生物医药公司作为中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，系香港联交所主板上市著名药企的控股子公司，分拆上市后，按上市首日收盘价换算，其市值已超过母公司市值。

分拆上市成为上市公司优化资源配置、提升企业价值的重要路径。

一、分拆上市的有利影响

分拆上市，对上市公司及分拆子公司而言，都可能带来诸多方面的好处：

• 理顺内部架构

• 聚焦主业发展

• 拓宽融资渠道

• 重构估值体系

• 完善激励机制

• 促进管理提效

• 实现股权流动

• 提升企业价值

二、分拆上市的类型

上市公司考虑自身业务发展需要、所在地监管政策、分拆子公司的经营情况、目标市场的发行上市条件等因素，决定分拆后子公司上市的地点。

按上市公司及分拆子公司上市地点的不同，分拆上市主要分为四种类型：

1. 境内上市公司分拆子公司在境内上市

2. 境内上市公司分拆子公司在境外上市

3. 境外上市公司分拆子公司在境内上市

4. 境外上市公司分拆子公司在境外上市

三、分拆上市的相关规定

上市公司分拆子公司上市，上市公司、分拆子公司分别需要符合所属监管部门的相关规定和要求，两者缺一不可。

一方面，上市公司作为公众公司，需要符合上市公司所属监管部门的相关要求。上市公司需要履行分拆上市相关的决策、审批、公告等程序。上市公司因分拆上市的类型不同，所需遵循的规定以及需履行的程序也各不相同。例如：境内上市公司分拆子公司境外上市的，境内上市企业需符合《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（证监发[2004]67号）》等相关规定；香港上市公司分拆子公司的，香港上市企业需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引等相关规定。

建议上市公司尽早了解所属监管机构关于分拆上市的相关规定，获知关键节点，有效推进工作安排，并与所属监管部门及时、充分沟通，适时完成各项必需程序。

另一方面，分拆的子公司需符合拟上市板的首次公开发行股票并上市交易的相关规定。分拆的子公司作为独立的发行人，在目标市场提交首发及上市申请，就必须满足目标市场所属监管部门所制定的各项发行条件和上市条件，通过其审批，才能成功发行并上市交易。例如：分拆子公司拟在香港联交所上市，则需遵循香港联合交易所有限公司的《主板上市规则》《GEM上市规则》《主板上市规则修订》《GEM上市规则修订》、各项应用指引等相关规定；分拆子公司拟在美国纳斯达克证券交易所上市，则需遵循《纳斯达克初次上市规则》等相关规定；分拆子公司拟在我国境内上市，则需遵循《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

建议上市公司尽早了解拟上市板的相关上市规则，在分拆子公司、进行资产重组时充分考虑相关上市条件等的要求，避免分拆的子公司在上市审核阶段面临难以解决的致命问题，而面临分拆上市可能失败的风险。

对于分拆子公司拟在境内上市的企业，请特别关注以下两个文件，判断是否需符合相关规定：

1、2019年12月颁布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，仅适用于境内上市公司分拆子公司在境内上市的情形。存在此情形的，应当聘请独立财务顾问（应当具有保荐机构资格）、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。

2、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题8、问题22，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答4，《深圳证券交易所科创板股票首次公开发行上市审核问答》问答6，对分拆上市提出了一些特别要求。

四、分拆上市需重点关注的主要事项

分拆上市能给上市公司及分拆子公司带来诸多好处，但在实际操作过程中，上市公司及分拆子公司面临较多的风险和挑战，涉及业务、组织机构、技术、人员等多个方面。通常而言，在申请首发及上市的审核阶段，分拆上市的相关事项也是监管机构重点审核的领域。

根据安永多年观察以及分拆上市成功案例的审计经验，分拆上市需重点关注的主要事项包括但不限于以下主要事项：

分拆上市，是上市公司面临的重大机遇和挑战，可能是优化资源配置、提升企业价值的重要路径。过程中需要大量的专业判断和处理技巧，更早地邀请专业机构参与，将使上市公司更高效地实现此战略目标。

安永团队，在境内外的主要证券交易所已有很多成功分拆上市的案例，在分拆上市领域具有丰富经验和专业服务能力，将竭诚助力上市公司完成分拆上市的每一步。

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。