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长江商报 徐佳 A股百亿“借壳”案再添一例。去年巨亏超6亿的仁智股份(5.480, 0.50, 10.04%)此次重组标的确认为有着纳斯达克上市背景的宁波科元精化有限公司（以下简称“科元精化”）。 根据交易预案，科元精化初步作价103亿元。交易完成后，科元精化将曲线登陆A股，实现“借壳”上市。 长江商报记者注意到，科元精化2017年完成私有化从纳市退市。近三年来，公司业绩表现极不稳定。去年公司营收净利润增幅分别高达1.02倍、7.21倍。不过，由于燃料油深加工是资金密集型产业且公司融资渠道单一，近三年科元精化资产负债率在80%左右，处于较高水平。 而此次交易也是仁智股份近三年来第二次重组。自上市以来仁智股份主业持续低迷，利润严重下滑，即便是三年前易主后也未能扭转业绩颓势。 标的去年净利暴增逾七倍 4月8日晚间，仁智股份披露重大资产重组预案。公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产“两步走”的方式，拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换。 本次交易中，拟置出资产的初步作价为2.5亿元，标的资产的初步作价为103亿元，上述差额100.5亿元由上市公司以发行股份的方式向科元控股、科元天成等六股东购买。 本次交易构成重组上市。本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。 长江商报记者注意到，科元精化是国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一，公司前身为科元塑胶，成立于2007年4月。2009年4月科元塑胶登陆美国OTCBB市场，2010年9月15日转板纳斯达克，2017年5月公司完成私有化从纳市退市。 另一方面，近年来科元精化业绩表现并不稳定。财务数据显示，2016年至2018年，科元精化分别实现营业收入35.68亿元、49.57亿元、100.33亿元，净利润分别为1亿元、6987.07万元、5.74亿元，其中去年营收净利润增幅分别高达1.02倍、7.21倍。 需要注意的是，报告期内科元精化债台高筑。预案显示，由于科元精化为非上市企业，融资渠道单一，主要依靠银行借款和商业信用。 报告期内，科元精化流动负债较高，资产负债率处于较高水平，2016-2018年末合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为89.11%、86.51%、78.98%。主要是公司最近两年一体化建设，固定资产投入较大，同时一体化建设完工，产能扩张，存货备货及银承保证金增加所致。 不仅如此，截至本预案签署日，科元控股持有的科元精化29.21%股权处于质押状态。若无法及时解除该等股权质押，则标的资产的交割将受到影响，可能导致本次交易无法顺利进行。 三年前曾筹划重组折戟 相较于有着超高盈利能力的科元精化而言，仁智股份近年来的日子并不好过。 资料显示，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其2018年以来，受多个诉讼事项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大。 业绩快报显示，仁智股份2018年实现营业总收入25.2亿元，同比减少23.96%；归属于上市公司股东的净利润为-6.33亿元，同比减少34053.13%。而此前七年公司净利润总和仅为1.23亿元。 截至2018年末，公司总资产仅剩3.69亿元，较报告期初减少54.42%；归属于上市公司股东的所有者权益4186.2万元，较报告期初减少93.79%。此外，公司预计今年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损500万元至1000万元，同比降20.87%-60.44%。 长江商报记者查询发现，仁智股份自三年前易主瀚澧电子后，曾筹划重大资产重组挽回业绩颓势。 据了解，2016年4月瀚澧电子以协议转让的方式受让仁智股份14.64%股份，成为上市公司控股股东。半年后，公司筹划重大资产重组开始停牌，此后确认重组方案为以10亿元现金购买数码影像设备和解决方案供应商硕颖数码科技(7.460, -0.24, -3.12%)（中国）有限公司100%股权。2017年2月，因本次重大资产购买的时间进度晚于预期，公司宣布终止此次重组。 需要注意的是，截至目前，公司控股股东瀚澧电子持有上市公司股份8138.7万股，占公司总股本的19.76%。去年2月26日，上述股份被北京市高级人民法院冻结， 冻结期限为2018年2月26日至2021年2月25日。上述冻结股份占公司总股本的19.76%，占其持有公司股份的100%。上述司法冻结系瀚澧电子的债务纠纷导致。截至目前，瀚澧电子尚未履行债务清偿义务，其持有的上市公司股份存在可能会被申请强制执行，从而导致被司法拍卖、划转的情形，存在上市公司控股权发生变更的风险。 责任编辑：马秋菊 SF186 |
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