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01 私募基金“暴雷”总结 2015年底的中央经济工作会议召开以来，“去杠杆”成为我国的政策重点之一，金融行业的监管也随之不断加严，资管新规等文件的颁布，促使部分企业融资渠道变窄、融资成本上升，导致一些投资激进、杠杆率过高的企业不断出现违约，信用的传导效应又造成一些经营正常的企业也受到牵连。 近年来债务违约事件数量明显增加，持续不断：债券方面，2018年全年已有123只违约债券，数量超过14-17年违约债券数量总和；私募基金方面，18年至今已有超过100只私募基金产品发生违约，多家私募机构暴雷。 以下选取了几家具有代表性的暴雷私募基金进行分析： 综上所述，私募基金暴雷的原因主要分为以下几点： 1、设立动机不良 公司或产品设立目的就是为了非法集资，募集资金投向未按合同约定投资，或投资于管理人的关联方进行牟利。 2、投资能力不强 投资风格激进，但投资能力及专业水平有限，导致投资标的出险概率较大。违约的基金中以踩雷上市公司为主，兼有深套新三板企业、地方债务违约、受让高风险地产信托产品等。 3、合规操作不正 虚假或夸大宣传，变相承诺保本保收益，且信息披露不完整或不准确。 4、风险控制不严 过分注重公司规模和收益，风控准入标准偏低，风险审查不严甚至缺失。 5、市场环境不好 除自身的原因外，经济形势下行以及去杠杆、严监管等政策变化， 导致部分企业资金流出现问题，增加了私募产品暴雷的概率。 02 私募基金“避雷”对策 （一）合规操作记心中 合规风险管理应放在首位，作为正规的、有责任的私募基金公司，须严格按照基金业协会等监管部门的规定，正当、合规的开展基金业务。 1、结构合规 产品交易结构合法合规，符合监管制度文件要求，且不存在通过关联交易进行利益输送的行为。 2、一一对应 资金端与资产端要求一一对应，不得进行期限错配，且资金需要银行监管，严格按照合同约定进行投资。 3、独立核算 私募基金应单独建账、封闭操作、独立核算：包括固有资金与基金募集资金间独立核算、不同基金资金间独立核算。 4、合理推介 不得公开向不特定对象宣传推介，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得向投资者夸大宣传及承诺保本保收益。 5、信披完善 真实、准确、完整、及时地向投资者披露管理人、交易主体和基金产品等信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）风险管理不放松 风控方面，需提前扎实做好规划，明确风控原则，建立全面完善的制度规则和流程，严格落实好事前、事中、事后的风控措施，加强风控文化建设。 1、事前： （1）扎实做好业务规划 风险关口前移，坚持事前沟通，明确基金业务合规、风险准入标准，展业策略，风控措施，合作模式等，制定全面详细的业务指引。风控部门及时将公司业务策略、风险选择标准传达至前台部门，引领前台部门主动了解市场信息和格局，并开展符合公司风险偏好的投资，从源头上把好项目准入关。 （2）健全制度体系 持续修订和完善内控制度体系，内容涵盖基金业务募集、投资、管控、退出等环节，确保与监管要求相一致、与公司业务发展状况相适应。 （3）完善各类模板体系 针对不同业务的特点，制定同股同权类、优先股/夹层类、存量资产收购类地产基金业务尽调报告、审查报告、上会材料、固定交易模式的格式法律文本模板，明确尽调、审查要点，有效识别、分析、防范和控制业务风险。 （4）优化组织体系和决策体系 建立前、中、后台相对分离、相互制约、分工合理、职责明确、报告关系清晰的全流程、多层次的风险管理组织体系，并调整投资决策组织架构，坚持客观公正、集体审批、审办分离、权责明晰的原则，充分商议、审慎决策，提高决策效率和质量。 （5）深化投研体系 深入实地尽调，充分获取业务信息，识别、评估、揭示业务风险，建立“交易对手” “区域”双维度研究和审查机制。全面分析、评估、研究主要房企现金流情况和整体风险状况，深入剖析、判断交易对手内部管理架构、原始积累、激励约束政策、战略规划、产品定位、拿地策略、土地布局、实际流动性、成本优势、安全边际以及第一还款来源的有效性等内容，梳理重点合作交易对手的风险管控措施和合作模式，挖掘、培养战略核心客户，鼓励围绕战略核心客户开展全面、深度的多元化合作。深入调研重点区域“五限”、预售、预售资金监管等政策信息，以及土地和住宅市场供应、成交、库存、客群结构、市场竞争格局等市场信息。 （6）培育风控文化 不定期对内外部制度、典型风险案例及工作中发现的主要问题进行梳理、分析、宣讲和解读，提升全员风险意识，统一全员风险认识，加强风控文化培育与建设。 2、事中： （1）规范流程体系 规范基金业务尽调、立项、审查、决策、法律文本制作及签署、备案、推介募集、资金运用及投资交割、投后管理、信息披露、清算及分配等全流程操作，明确各环节操作要点，制定基金业务流程操作清单，通过办公系统开展业务操作，确保各环节的操作规范高效，严控操作风险。 （2）全面风险管理 以投资者适当性管理、信息披露、投资决策、合同管理为重点,通过组织风险访谈、编写调研分析报告及优化方案报告、组织开展风险评估、梳理重大风险清单、制定风险应对策略、编制风控及风险自评手册等，明确募、投、管、退各阶段的风险点和应对措施。 （3）注重风控措施有效落实 前中后台、外部律师相互协作起草、审核、制定法律文本，有效落实各项风险控制要求和审批条件，严格执行法律文本双人核签核保制度，所有条件达成之后予以投出。 3、事后： （1）建设实施资产管理体系 借助股东产业背景和管理团队专业能力，建立“4 4 3”管理方式、“5 3 2”管控要点及“1 1 1”退出保障的资管体系，充分发挥资管专业能力，提升管理效益，体现资管价值。 （2）建立健全监控预警体系 一是建立投后管理委员、项目交底会及月度报告等机制。项目成立之后召开交底会，由中后台共同确定项目存续期监控、管理要点和计划。 二是强化日常风险监控。按照投后管理制度和期间管理计划开展存续项目风险监控，若发现风险预警信号，及时进行核实、评估并确定风险预警信号等级，报送投后管理委员会，展开应对和处置，控制、化解相关风险。 三是持续跟踪、监测重点房企最新动态和风险舆情，并定期开展复盘、后评估。 四是不定期开展风险排查和压力测试。组织开展基金业务自查、风险排查、压力测试等，覆盖全部备案产品，涉及信息披露、关联交易、风险状况等私募基金风险合规管理的核心要点。 五是不定期总结共性问题，发布风险提示和通知，修订相关制度。 六是不断完善风险控制手段和技术。积极运用风险限额、风险分级、风险预警等各种风险管理方法和工具，定性分析和定量分析相互结合，建立风险预警监测、汇报、应对、处置体系，努力借助科技金融（第三方大数据风控系统等）提升风险防控手段，提高风险管理的科学性，有效落实全面风险管控。 总体来看，事后应对难于事中控制，事中控制不如事前防范。事前应做到选择好、沟通多、尽调详，事中应做到流程合理完整、操作高效准确，事后应做到早发现、早预警、早处置。 03 阳光总在电闪雷鸣之后 在天雷滚滚的市场环境下，私募基金的“避雷针”需要自己用心去搭建。私募基金业务开展过程中，务必对风险抱有敬畏之心，务必要以战战兢兢、如履薄冰的态度做项目、审项目和管项目，务必做到尽心、尽力、尽职、尽责。总之，要具备精湛专业的底气，识别、管理“募、投、管、退”各环节的风险；要肩负责任担当的勇气，主动作为；要树立廉洁自律的正气，赚阳光下的钱。 |
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